A股狂飙暗改并购谈判天平 发行股份收购意愿提升

（原标题：A股狂飙暗改并购谈判天平 价格提升发行股份收购回暖）

本报记者 安丽芬 广州报道

导读

“我手里其中的三个项目几乎暂停了，他们想改方案。原来想卖控制权的不卖了，要改成出售部分股权融资。融资环境回暖，不少融资者转向了债权工具；有的嫌价格低，打算提价。”

A股的狂飙模式吸引了市场的眼球。春节后的连续上涨行情，正在不断改变着并购交易的谈判天平。

2月26日，两市成交额再次突破万亿元，不过仍未突破3000点关口，快牛开始扭头，上证指数跌0.67%。

投行人士认为，春节后，股价的不断上涨给目前正在交易的并购增添了很大的不确定性，不同类型的交易心态各异，但整体会增加观望气氛。

“我手里其中的三个项目几乎暂停了，他们想改方案。原来想卖控制权的不卖了，要改成出售部分股权融资。目前融资环境回暖，不少融资者转向了债权工具；有的嫌价格低，打算提价。”华林证券投行部董事总经理刘书锦对21世纪经济报道记者表示。

实际上，有上市公司已宣告终止控制权转让。2月26日，莱茵体育（000558.SZ）公告终止控制权变更。因约定期限已过，拟受让方范明科仍未支付股份转让价款，莱茵体育控股股东认为《股份转让协议》已无继续履行之可能和必要，故解除协议、终止控制权转让。

快牛致并购方案更改

股价的表现与并购交易的关系匪小。过往一年，整个A股跌跌不休，很多重组遭遇终止。

Wind数据显示，2017年和2018年，重大资产重组失败的上市公司多达106家和74家，多家上市公司将失败的原因之一归结到股价下跌。

其中的逻辑便是，上市公司股价下跌，标的资产股东对交易方案产生不满，倾向拿现金走人，而非发行股份购买资产。此外加上经济下行，并购重组对股价的刺激作用不再，很多重组股复牌跌停，使得各方推进重组的意愿并不强。

如今快牛奔来，并购中的交易方心态又开始变化了，正在做的交易面临很大的不确定性。Wind数据显示，目前正在筹划的重大资产重组达113家。

2月25日晚间，国际实业发布了最新的重组进展公告。其称，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展，公司所筹划的本次交易事项尚存在不确定性。

华林证券投行部董事总经理刘书锦对21世纪经济报道记者表示，股票一下子涨30%多，把很多问题或解决或搁置了，另外以前不少纾困基金难以落地的方案也暂停推进了，很多大股东不急着卖了，观望气息变浓。

目前莱茵体育的控制权转让已经终止，后续可能会有更多此类事件发生。过去半年，国资频频受让上市公司控制权，但是因为程序、手续等问题，多数还在进行中，并未过户，因此随着快牛来临，最终是否成功还未可知。

在刘书锦看来，本次快牛行情对并购重组市场影响最为关键的三个方面包括借壳成本将上升、已达成方案的可能会修改方案、想卖控制权的变为出售部分股权。

“在上市公司控制权转让时，股价涨可能会促进买方下定决心；目前很多股票涨幅达到了百分之二三十，如果再涨上去，卖方的心态就会发生变化，比如提价。”深圳某券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。

支付方式或转向发行收购

在并购重组中，发行股份购买资产是主要的支付方式。不过，如果市场低迷，股价徘徊在低位，上市公司发行股份购买资产的意愿并不强烈。

Wind数据显示，2018年，实施发行股份购买资产的上市公司为196家，较2017年减少20%。从支付方式看，股份+现金、纯现金的支付方式增多。

“在收购资产价格一定的情况下，如果股价处于低位，那么发行的数量就会增多，稀释现有股东的权益，因此上市公司大股东不太愿意用发行股份支付。”上述并购人士指出，此外，股价下跌，资产方股东也不希望上市公司发行股份购买资产，而是倾向现金收购，拿钱走人。因为如果上市公司通过发行股份购买资产，资产方股东手里持有一大堆股票，又有限售期，在股市低迷的情况下，他们很可能会产生大幅亏损。

旋极信息就碰到上述尴尬。2月26日晚间，旋极信息（300324.SZ）披露的重大资产重组风险提示公告称，旋极信息于2018年5月开始筹划收购合肥瑞成产业投资有限公司股权，公司正在积极推进。但由于股东现金诉求高、谈判难度较大及融资进程不达预期等原因，交易进展缓慢，存在重大不确定性。

“公司与各股东派出的代表就整体收购方案进行了多次讨论， 股东代表对公司出具的收购方案表达了初步认可，并对现金支付比例、支付流程等关键环节提出了自己的看法。公司依据股东代表意见草拟了合作框架协议，但截至目前未得到上述股东的明确回复。”旋极信息称，除北京嘉广外，公司未与合肥瑞成的其他股东签订书面协议。如其他股东与第三方达成关于出售合肥瑞成股权的约定，可能导致公司无法取得合肥瑞成控制权，本次重组交易将被迫终止。

上述并购人士认为，随着股市的上涨，未来上市公司收购资产的积极性转好，发行股份收购意愿也会变得强烈。