世纪华通抱148亿商誉大雷过会 盛大倒手削足适履

（原标题：世纪华通抱148亿商誉大雷过会 盛大游戏倒手削足适履）

世纪华通(002602.SZ)在298亿元并购盛大游戏获批利好刺激下，昨日复牌股价高开低走，最终走出一条大阴线，全天振幅9.75%。截至昨日收盘，世纪华通报22.40元，仅上涨1.59%，成交额5.92亿元，换手率1.55%。

2月20日，世纪华通发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次工作会议审核，世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

十天之前的2月11日，世纪华通披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权，标的资产交易价格为298亿元，其中向宁波盛杰支付现金29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行14.13亿股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。本次收购的财务顾问为长江证券承销保荐有限公司。

世纪华通通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金，总额不超过31亿元。其中，用于支付本次交易现金对价不超过29.29亿元，用于支付发行费用及中介机构费用不超过1.71亿元。

2018年11月7日，世纪华通在修改后的交易方案中，将重组募集配套资金的总额由31亿增至61亿元，称新增募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。

今年1月14日，世纪华通再次发布募资金额再度调整回31亿元。公告称，公司董事会审议通过了调整重大资产重组募集配套资金方案的议案，配套募资总额由不超过61亿元调整至31亿元。

盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司Shanda Games Limited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队。

盛跃网络的最终控制方王苗通通过其控制的浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计持有Shanda Games 43%的股权，2015年12月30日亿利盛达香港将其持有的Capitalhold 4875.92万股B类股（股权占比9.08%）表决权不可撤销的委托给浩鼎BVI，至此王苗通通过浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计控制了Capitalhold超过52.08%的股权（代表50.79%的表决权），成为Capitalhold及Shanda Games的实际控制人从而取得盛大游戏的控制权。上述收购交易产生的商誉为67.79亿元。

盛跃网络收购Shanda Games资产组为同一控制下合并，商誉为承继Shanda Games原合并报表商誉账面价值。2018年8月末商誉较2017年增加，主要系2018年购买武汉掌游科技有限公司、上海大鹅文化传播有限公司及上海鹿灵文化传播有限公司股权所致。武汉掌游科技有限公司、上海大鹅文化传播有限公司及上海鹿灵文化传播有限公司主营业务类型与SDG Group相似且业务拟进行整合，因此将其产生的商誉归集入SDG Group。

本次交易为同一控制下企业合并，本次收购商誉的增加金额为标的公司自身合并财务报表中已经存在的商誉金额，本次交易并不会产生新的商誉（扣除标的公司合并财务报表中已有商誉的影响）。

截至评估基准日2018年4月30日，盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为310.29亿元，市场法下的评估价值为310.03亿元；评估结论采用市场法评估结果，即为310.03亿元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值113.93亿元增值率为172.13%。

此前新浪财经报道称，世纪华通收购盛大游戏分两步走，通过控股股东及一致行动人收购不仅可以“规避”借壳上市审核标准，还可以成功“躲过”181亿元的巨额商誉。

据报道，世纪华通第一步通过控股股东及其一致行动人将其股份逐步收购；第二步则是再注入上市公司，方案同时也不引起实控人变更。正因此次交易前后其实控人没变化，此次交易不构成重组上市，审核难度较重组上市标准远远被降低。此外，通过同一控制下资产重组可以规避高商誉。如果在非同一控制下合并完成，298亿元的对价将会带来约181亿元的商誉。但是此次交易系同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当冲减资本公积，本次交易本身并不会产生新的商誉。

截至2018年8月31日，世纪华通商誉余额为74.70亿元，基本情况如下：

本次交易完成后世纪华通非流动资产中商誉为148.29亿元，增加73.59亿元，商誉占资产总额的比例上升3.50个百分点。

目前上市公司的商誉爆雷正饱受诟病。2019年1月底，在上市公司业绩预告的最后两日，数十家上市公司业绩突然变脸，密集发布业绩巨亏预告或大幅下修业绩预告。此番上市公司业绩大面积爆雷，主要在于大量公司计提商誉造成巨额亏损。截至1月31日，A股市场共有289家公司在业绩预告中提到了商誉减值。

本次交易的业绩承诺是，盛大游戏未来三年实现的扣非后归属于母公司净利润分别为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元，也即三年总计需要达到75.98亿元。业绩承诺能否兑现，世纪华通298亿收购过会，也抱上了巨额商誉的地雷。

世纪华通本次重组事项获有条件通过，而同日上会的美的集团吸收合并小天鹅则获无条件通过。并购重组委对世纪华通方案的审核意见为：请申请人补充披露标的公司所涉知识产权纠纷的最新进展情况，请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见；请申请人补充披露报告期内和预测期内标的公司所涉知识产权纠纷相关产品的销售收入在标的公司营业收入中的占比，以及若上述纠纷解决结果不利于标的公司因而对标的公司稳定经营和持续盈利能力的影响及相关应对措施，请律师、独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

证监会的保留态度缘于上会前的媒体报道。环球网消息称，看似回归A股已尘埃落定的盛大游戏，却因缠绕多宗版权诉讼而存在重大隐患。截止到2018年4月，深受诉讼、仲裁困扰的《热血传奇》游戏，仍然是盛跃网络重要的收入来源。仲裁事项最终结果若是不利于盛跃网络，盛跃网络将有可能丢失重要的收入来源，这也势必会影响到盛跃网络未来持续的盈利能力。同时，《热血传奇》所涉及的仲裁事项，也令世纪华通的并购进程存在变数。