飞乐音响曝出15亿商誉烂摊子 申万宏源等送空门？

（原标题：飞乐音响曝出15亿商誉烂摊子 投行申万宏源等送空门？）

而由于商誉减值评估和下属子公司面临部分诉讼，后续影响程度难以估计，飞乐音响称若公司2018年归属于上市公司股东净资产出现负值，公司在年报披露后将被实施退市风险警示。

在1月30日业绩预亏和退市风险警示公告后，飞乐音响1月31日股价全天封于跌停。

对于业绩巨亏的原因，飞乐音响称除了受PPP业务政策变动、照明行业产品升级等因素影响，2018年毛利额预计较上年同期减少约6.2亿元之外，还对公司两次大手笔收购进行了商誉计提减值，合计达到15.2亿元。

2014年12月，飞乐音响以15.91亿元的价格，收购了北京申安投资集团有限公司（简称“北京申安集团”），独立财务顾问为申银万国。

2015年1月16日，申银万国与宏源证券股份有限公司合并，组建了申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源”）。2015年1月26日，申万宏源在深交所正式挂牌上市。

当时申银万国表示，此次并购有利于飞乐音响加快LED照明业务板块的拓展，是实现公司战略发展目标的重要举措。2014年、2015年，北京申安集团净利润为1.36亿元和2.56亿元，盈利预测实现率分别为100.29%和133.93%。

但是随后北京申安集团的业绩迅速变脸，2017年营业收入23.12亿元，同比下滑19.52%，净利润仅有1473.28万元，同比下滑94.07%。

而2018年，飞乐音响称预计北京申安集团的营业收入较上年同期大幅下降，归属于母公司所有者的净利润出现大额亏损，飞乐音响对收购所形成的商誉10.4亿元预计全额计提减值。

另外，2015年12月，飞乐音响以1.384亿欧元的价格，收购了喜万年集团主体80%的股权，由国信证券担任独立财务顾问。

国信证券称，此次交易完成后飞乐音响的营业收入和资产水平均得到大幅提升，随着公司与标的资产整合的不断深入，将进一步提高公司盈利水平。

事实上，收购完成后的喜万年集团也没有达到预期。2016年、2017年，喜万年集团实现营业收入分别为3.62亿欧元和3.26亿欧元，持续经营净利润为1232万欧元、278万欧元，盈利能力持续下降。

飞乐音响预计，喜万年集团在2018年经营业绩较上年度还将大幅下降，同时也低于并购时对其2018年度的商业计划预期。因此飞乐音响对喜万年集团合并所形成的商誉4.8亿元预计全额计提减值。

四年前15.9亿收购标的计提商誉减值10.4亿留下申银万国一路赞歌

2014年12月，飞乐音响通过发行股份及支付现金的方式收购北京申安集团100%股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集资金5.3亿元。

北京申安集团当时被收购的价格为15.91亿元。交易报告书披露，飞乐音响向背景申安联合有限公司（简称“申安联合”）发行1.68亿股，支付对价11.49亿元，购买其持有的北京申安集团72.25%股权。另向申安联合支付现金2.03亿元，购买其持有的北京申安集团12.75%股权；此外向庄申安支付现金2.39亿元，购买其持有的北京申安集团15%股权。

飞乐音响向上海仪电电子（集团）有限公司（简称“仪电电子集团”）和上海芯联投资咨询有限公司（简称“芯联投资”）非公开发行7771.26万股，以每股6.82元的价格募集资金5.3亿元，扣除1792万元发行费用后的配套募集资金净额中，4.41亿元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余7085.50万元以增资方式用于补充北京申安集团营运资金。

此次重大资产重组构成关联交易。募集资金的发行对象仪电电子集团为飞乐音响控股股东，芯联投资为是一家由飞乐音响高级管理人员和监事组建的公司。

飞乐音响在交易报告书中称，本次并购有利于加快公司在LED照明业务板块的拓展，提高在LED照明应用领域的知名度和市场占有率，促进公司产品及服务向多元化发展。

作为飞乐音响独立财务顾问的申银万国，在独立财务顾问报告中表示，此次并购有利于飞乐音响借助北京申安集团多年积累的LED照明应用领域经验与工程项目施工经验、渠道资源和客户资源等，加快飞乐音响LED照明业务板块的拓展，是实现飞乐音响既定战略发展目标的重要举措。

2015年2月11日，申银万国与申万宏源保荐公司签署了相关补充协议，原申银万国在《业务协议》项下权利义务转由申万宏源保荐公司享有、承担及继续履行。

申万宏源在独立财务顾问持续督导意见书中表示，飞乐音响及北京申安集团在2014年及2015年均已实现盈利预测。

飞乐音响2014年度实现归属于母公司股东的净利润为6462.78万元，实现率104.24%；2015年度实现归属于母公司股东的净利润为3.76亿元，实现率138.79%。北京申安集团2014年度实现净利润为1.36亿元，实现率为100.29%；2015年度实现净利润为2.56亿元，实现率为133.93%。

独立财务顾问申万宏源认为，2015年度飞乐音响照明业务发展状况保持稳定，重组事项对飞乐音响经营情况带来积极影响。

但是实现盈利预测后，2016年北京申安集团的业绩就开始迅速下滑。

2016年、2017年，北京申安集团的营业收入分别为28.72亿元和23.12亿元，同比分别下滑2.5%和19.52%，净利润分别为2.49亿元和1473.28万元，同比分别下滑2.9%和94.07%。

而2017年北京申安集团业绩为何突然“变脸”？上交所2018年5月对飞乐音响2017年年报提出问询，问询函中披露了北京申安集团2017年工程项目存在确认收入后被取消、未在当期及时履行招投标程序即确认收入、对完工进度估计存在偏差的情形。

飞乐音响在回复问询公告中表示，2017年申安集团从事的PPP项目相关政策发生变化，公司部分PPP项目进程放缓或终止，例如“智慧台江”项目入库后被清库，“智慧沿河”项目多次申请入PPP项目库均被退回。

因此北京申安集团退出了上述项目的建设，并冲减了此前确认的相关收入，使得北京申安集团营业收入及利润规模减少，相比去年同期下降。

三年前收购喜万年计提商誉减值4.8亿国信证券曾称有助盈利

2015年12月，飞乐音响通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESAUKLimited，以现金1.384亿欧元收购HavellsMalta（持有喜万年品牌）经整合的80%股份。同时，飞乐音响通过全资子公司飞乐投资以现金1040万欧元收购香港Exim的80%股份。

上述收购由国信证券担任独立财务顾问，购买对价总计1.488亿欧元。2016月1月，飞乐音响完成了对喜万年集团经整合80%股权收购的全部交割工作。2017年5月，飞乐音响又通过InesaUKLimited以3450万欧元的价格收购关联方HavellsHoldingsLimited持有的FeiloMaltaLimited20%股权。

整合后，飞乐音响将InesaUKLimited、FeiloMalta、FeiloExim作为整体统称为喜万年集团。

作为此次收购的独立财务顾问，国信证券在持续督导书中称，本次交易完成后，飞乐音响的营业收入和资产水平均得到大幅提升，未来随着公司与标的资产整合的不断深入，相关协同效应将不断显现，从而进一步提高公司盈利水平。

收购完成后，2016年飞乐音响和喜万年集团的表现尚可。2016年度飞乐音响实现营业收入71.78亿元，同比增长41.53%；实现归属于母公司所有者的净利润3.51亿元，同比减少6.66%。

2016年喜万年集团实现营业收入3.62亿欧元，持续经营净利润1232万欧元。

但是2017年，喜万年集团也来了个业绩“变脸”。2017年喜万年集团实现营业收入3.26亿欧元，降幅9.74%，持续经营净利润278万欧元，盈利能力持续下降。

对于喜万年集团营业收入下滑的原因，飞乐音响称首先传统灯具行业市场整体竞争激烈、规模萎缩，受行业景气度影响，2017年度喜万年集团实现传统灯具收入6.56亿元，较2016年度下滑24.69%。

其次为降低欧洲?HID?产品成本，公司于2017年5月正式关闭了比利时工厂，拟将相关产品的生产转移到国内基地，在比利时工厂关闭过程中，按照当地法律，在与工会达成协议前其无法在当地寻找替代性的工厂进行生产采购，导致2017?年度其在欧洲国家和地区的供货受到较大影响。

2018年喜万年集团的业绩依旧没有改善，根据飞乐音响2018年业绩预告披露，由于产品价格下降，LED替换传统产品并未带来收入的增长，部分国家的经济、政治不稳定、汇率大幅波动，竞争对手的价格打压等原因，使得喜万年集团在全球各个大区的销售业绩未达到管理层的预期。

喜万年集团在2018年经营业绩较上年度大幅下降，同时也低于并购时对其2018年度的商业计划预期。因此飞乐音响对喜万年集团合并所形成的商誉4.8亿元预计全额计提减值。