《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》起草说明

（原标题：《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》起草说明）

《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》起草说明

为了促进上海证券交易所（以下简称本所）科创板建设和股票发行上市工作，规范科技创新咨询委员会（以下简称咨询委员会）运作，根据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的有关规定，本所起草了《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》（以下简称《工作规则》）。现将有关情况说明如下。

一、规则定位与起草思路

《工作规则》是一部兼具实体和程序的综合性规则，旨在规范咨询委员会组成、职责、运行机制及委员履职要求。

科创企业处于科技前沿，专业性较强，更新迭代和发展变化快，为在科创板相关工作中更准确地把握科创企业的行业特点，本所设立咨询委员会，提供专业咨询、政策建议，以更好地推动科创板建设，促进科创板制度设计完善。基于此，《工作规则》主要从以下三个方面作出制度安排：一是职责定位方面，咨询委员会为科创板建设、科创企业属性确定、科创企业上市推荐指引制定等提供咨询意见，并以适当方式参与科创板发行上市具体审核，提供审核问询意见和建议。二是咨询内容方面，主要为业务与技术层面，咨询委员会接受咨询的事项主要是科创板发行人的科技创新属性、所披露的行业现状、技术水平和发展前景等涉及的专业性、技术性问题。三是人员组成方面，咨询委员会服务于科创板建设，委员均为科技创新行业或领域的专家，由本所按照依法、公开、择优的原则予以选聘。

二、主要内容

《工作规则》共4章19条，包括委员构成、工作职责、工作规程等方面的规定，主要内容如下：

（一）关于咨询委员会构成

1.人员结构

咨询委员会共40-60名委员，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。所有委员均为兼职。

在行业和专业范围上，委员主要来自于集成电路领域，生物医药领域，人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网、新一代移动通信服务（5G）等新一代信息技术领域，航空航天、海洋工程、先进轨道交通、高端数控机床和机器人等高端装备制造领域，以及新材料、新能源汽车等领域。

与科创板分行业审核的架构相适应，咨询委员会采取分行业咨询的模式，各行业委员的数量根据该行业企业发行上市工作的实际需要进行配备。

2.任期及选聘

咨询委员会委员每届任期两年，可以连选连任。科技创新行业具有领域前沿、专业性强、更新迭代和发展变化快等特点，初步设置两年的任职期限，有利于按照相关科创行业发展及时调整委员会人员结构，或及时增补相应委员。

咨询委员会委员由本所按照依法、公开、择优的原则予以选聘。实践中，本所可以根据需要，商请有关部委、科研院校、行业协会等单位推荐委员人选。咨询委员会委员被解聘的，本所重新聘任新委员。

（二）关于咨询委员会职责

1.咨询委员会职责内容

为充分体现咨询委员会为科创板建设提供决策参考的定位，《工作规则》规定咨询委员会主要就下列事项提供咨询意见：一是本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性；二是本所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；三是发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；四是国内外科技创新及产业化应用的发展动态。

2.委员履职要求

结合咨询委员会工作的自身特点，要求委员遵守以下规定：一是勤勉尽责、诚实守信履行职责，确保工作时间与精力；二是保守因参与咨询委员会工作了解的国家秘密、商业秘密和内幕信息，不向任何第三方泄露；三是咨询事项与自身利益相关或者存在利益冲突的，及时提出回避；四是不得利用委员身份谋取不正当利益或进行业务宣传，不得接受企业馈赠或存在其他有损其公正履职的行为。

（三）关于咨询委员会工作机制

1.发表咨询意见

本所根据工作需要向咨询委员会委员进行咨询的，应当提出具体的咨询事项，并通过召开会议、书面函件等方式，向咨询事项涉及的相关行业委员进行咨询。

实践中，委员会将根据本所工作需要，在上市推广相关工作中，就企业是否具有科创企业属性、是否符合技术发展趋势，提供咨询意见；在发行上市审核相关工作中，就发行人披露的行业现状、技术水平和发展前景涉及的专业性、技术性问题，对审核问询提供意见和建议。

委员应当结合自身专长和所从事工作，尽职尽责，认真阅研本所提出的咨询事项及相关材料，以个人身份独立、客观、公正地提供咨询意见。

2.回避监督机制

为监督咨询委员会委员履职，本所根据工作需要进行咨询时，接受咨询的委员存在《工作规则》规定的回避情形的，委员应当回避。委员回避可以依委员主动申请、由发行人等第三方提出书面要求或者由本所决定。委员存在回避情形但未回避的，本所将依照规定解聘有关委员。

3.年度会议

为及时总结经验与不足，提升咨询委员会在提供科创板建设政策建议等方面的功能作用，咨询委员会每年至少召开一次全体会议，讨论分析本所提议的相关议题，总结咨询委员会年度工作情况，提出咨询委员会工作计划和意见建议。