上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法 （征求意见稿）

（原标题：上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法 （征求意见稿））

上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法

（征求意见稿）

第一章  总  则

第一条(宗旨依据)为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票发行上市审核工作，提高本所科创板股票上市委员会（以下简称上市委）的工作质量和透明度，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。

第二条（工作范围）上市委参与科创板股票发行上市审核工作，适用本办法。

前款所称参与科创板股票发行上市审核工作包括：

（一）对本所发行上市审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议；

（二）对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审；

（三）对本所发行上市审核工作提供咨询。

第三条（工作原则）上市委依照法律、行政法规、中国证监会规定、本办法以及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。

第四条（议事方式）上市委通过上市委工作会议（以下简称上市委会议）的形式履行职责。上市委会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，形成合议意见。

第五条（监督管理）本所负责上市委事务的日常管理，为上市委及委员履行职责提供必要的条件和便利，对上市委及委员的工作进行考核和监督。

第二章  人员组成与任期

第六条（遴选原则）上市委委员主要由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，由本所聘任。

第七条（委员组成）上市委由三十至四十名委员组成。

上市委设主任委员一名；可以根据需要，设副主任委员协助主任委员工作。

本所可以根据需要对上市委委员人数和人员构成进行调整。

第八条（委员选任条件）上市委委员应当符合下列条件：

（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所及相关自律组织的业务规则；

（三）熟悉股票发行上市相关业务及有关证券法律、行政法规、部门规章和本所业务规则；

（四）熟悉所从事行业的专业知识，在所从事领域内有较高声誉；

（五）没有违法、违规记录；

（六）本所认为必要的其他条件。

第九条（聘任程序）本所按照下列程序聘任上市委委员：

（一）本所提请相关单位推荐上市委委员人选；

（二）本所将经审定的拟聘任委员名单在本所网站公示，公示期不少于五个工作日；

（三）公示期满后，本所总办会根据委员选任条件进行遴选，拟定拟聘任委员名单后提交理事会审定；

（四）本所做出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。

第十条（任期）上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届；上市委主任委员担任本所相关职务的，其任职期限可以与职务任期保持一致。

委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。

本所根据需要，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

第十一条（解聘）上市委委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本办法第八条规定的条件；

（二）存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等违反工作纪律的行为；

（三）未勤勉尽责，不符合本所考核要求；

（四）本人提出辞职申请；

（五）所在单位或者推荐其担任委员的机构提请解聘，经本所研究认为不适合担任上市委委员的；

（六）两次以上无故不参加上市委会议；

（七）本所认为不适合担任上市委委员的其他情形。

上市委委员的解聘不受任期是否届满的限制。上市委委员解聘后，本所将及时选聘新的上市委委员。

第三章  职责

第十二条（上市委职责）上市委履行以下职责：

（一）对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的是否同意发行上市的初步建议，提出审议意见；

（二）对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见；

（三）对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；

（四）对上市委年度工作进行讨论、研究；

（五）本所规定的其他职责。

第十三条（上市委委员职责）上市委委员履行以下职责：

（一）保证足够的时间和精力参与上市委的工作，勤勉尽责；

（二）按时出席上市委会议，独立、客观、公正地发表意见；

（三）及时向本所报告影响或可能影响其公正履职的有关事项；

（四）遵守本所上市委有关规则和纪律要求，接受本所的考核和监督，签署并遵守其履职承诺；

（五）本所规定的其他职责。

第十四条（亲自出席）上市委委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。

上市委委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知上市委秘书处。本所可根据情况对参会委员或会议安排等做相应调整。

第十五条（回避要求）上市委委员审议股票发行上市事宜时，有下列情形之一的，应当回避：

（一）上市委委员或者其亲属近两年内担任发行人或者保荐人的董事、监事、高级管理人员；

（二）上市委委员或者其亲属、上市委委员所在工作单位与发行人或者保荐人存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）上市委委员或者其亲属、上市委委员所在工作单位近两年内为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

（四）上市委委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）上市委会议召开前，与发行人、保荐人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（六）本所认定的可能产生利害冲突或者上市委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括上市委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十六条（秘书处及职责）本所设立上市委秘书处，作为上市委的办事机构，负责处理下列具体事务：

（一）选定上市委委员参加会议，安排会议场地及设施，通知参会人员，送达会议材料等；

（二）维护会场秩序，负责上市委会议录音录像，记录会议讨论情况，起草会议纪要；

（三）在本所网站发布上市委会议有关信息，对有关文件资料进行存档；

（四）落实上市委委员遴选、聘任、解聘、换届等工作；

（五）负责委员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作；

（六）上市委要求办理的其他事项。

第四章  上市委会议

第一节  审议会议

第十七条（审议会议）上市委以召开审议会议的形式履行职责。

审议会议由上市委主任委员或其授权副主任委员担任会议召集人；会议召集人负责召集会议，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

第十八条（审议会议频率）本所根据发行上市审核工作进度，安排上市委审议会议，确定会议召开时间。

第十九条（参会委员）每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。

会议召开前，本所依照公平公正的原则抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。

第二十条（委员通知）上市委秘书处于审议会议召开七个工作日前，将下列材料以电子文档的形式发送给拟参会委员。

（一）会议时间、地点、拟审议发行人名单等；

（二）发行上市审核机构出具的审核报告；

（三）发行上市申请文件、审核问询以及回复；

（四）本所认为需要提交上市委审议的其他材料。

第二十一条（会议公告）本所于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人。

因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的，本所可以取消会议或者另行安排，并在本所网站公布。本所将及时通知上市委委员、发行人及其保荐人。

因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致某项发行上市申请无法在该次会议审议的，本所网站予以公布，并及时通知上市委委员、发行人及其保荐人。

第二十二条（参会委员回复）上市委委员收到会议通知后，确认出席会议的，应当签署《声明与承诺函》，并于会议召开前提交上市委秘书处。

委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当于审议会议召开三个工作日前将《回避或缺席申请》提交上市委秘书处。

第二十三条（问询问题）拟参会委员应当于审议会议召开四个工作日前，将拟提问询问题提交上市委秘书处。

上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人。

第二十四条（发行人及保荐人回避申请）发行人、保荐人及其他相关单位和个人认为拟参会委员与审议事项存在利害冲突或者潜在利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开五个工作日前向本所提出要求有关委员予以回避的书面申请，并充分说明委员回避的理由。

第二十五条（回避事项处理）本所收到拟参会委员《回避或缺席申请》或者发行人、保荐人、其他相关单位和个人要求委员回避的书面申请的，本所将进行核实；经核实理由成立的，该委员应当回避，本所将及时告知申请人。

上市委委员、发行人、保荐人及其他相关单位和个人未在规定时间内向本所提交有关回避申请，但上市委委员存在应当回避情形的，本所可以决定相关委员回避。

因回避或者缺席导致参会委员人数不符合规定的，本所将安排其他委员参加会议，并及时公告；难以及时安排其他委员参加会议的，本所可以取消该次审议会议。

第二十六条（会议纪律）审议会议召开前，参会委员不得私自与本次审议事项相关的发行人、保荐人或者其他相关单位和个人进行接触。

发行人、保荐人、其他相关单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响上市委委员的专业判断，或者以其他方式干扰上市委委员审议。

第二十七条（会议开始）审议会议召开时，会议召集人负责主持会议，确认应当参会的委员全部到场后，宣读会议纪律、注意事项和拟审议事项。

第二十八条（审核人员汇报）本所发行上市审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和是否同意发行上市的初步建议向上市委进行汇报。

第二十九条（委员发表意见）审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据《委员工作底稿》，就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的是否同意发行上市的初步建议发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。

第三十条（聆讯）审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回答。

第三十一条（形成合议意见）会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。

审议会议应当全程录音录像，形成会议纪要，并由参会委员签字确认。

本所于审议会议结束当日，在本所网站公布审议意见及问询问题。

第三十二条（提交工作底稿）参会委员应当于审议会议结束时当场向上市委秘书处提交《委员工作底稿》，列明关注的主要问题、对中介机构履职情况的意见和建议等内容。《委员工作底稿》的内容不得与其在审议会议上的审议情况不一致。

第三十三条（同意意见）审议意见为同意发行上市的，本所结合审议意见，向证监会报送同意发行上市的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。

第三十四条（上市委意见落实）审议意见为同意发行上市，但要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、证券服务机构补充核查的，由本所发行上市审核机构通知发行人及其保荐人、证券服务机构予以落实。

发行人补充披露或保荐人、证券服务机构补充核查后，本所发行上市审核机构将有关落实情况通报参会委员，无须再次提请上市委审议。本所结合审议意见，向证监会报送同意发行上市的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。

第三十五条（否决意见处理）审议意见为不同意发行上市的，本所结合审议意见，作出终止发行上市审核的决定。

第三十六条（重大事项处理）审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消该次审议会议，并在上述事项处理完毕后再行召开审议会议。

上市委审议会议后至股票上市交易前发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，经本所发行上市审核机构重新审核后，可以再次提请上市委审议。

第二节  复审会议、咨询会议和年度会议

第三十七条（复审情形）上市委召开会议对发行人就本所作出的不予受理、终止审核的决定异议进行复审。

复审会议由上市委主任委员或其授权副主任委员担任会议召集人；会议召集人负责召集会议，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

上市委复审期间，原决定的效力不受影响。

第三十八条（申请内容）发行人向上市委申请复审的，应当自收到本所相关决定之日起五个工作日内，向本所提交下列申请文件：

（一）复审申请书；

（二）保荐人就复审事项出具的意见书；

（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；

（四）本所规定的其他文件。

第三十九条（会议要求）本所收到复审申请二十个工作日内组织召开复审会议。参加复审会议的委员人数及组成、回避情形、会议程序、会议记录等参照审议会议相关规定执行。

本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定后，发行人提出异议进行复审的，参加上市委员会原审议会议的委员，不得参加本次复审会议。

复审会议可与审议会议一并召开。

第四十条（会议材料）上市委秘书处应当于复审会议召开五个工作日前，将发行人的复审申请、本所作出的相关决定以及发行上市申请文件等相关材料以电子文档形式发送给参会委员，并通知发行人及其保荐人。

第四十一条（复审意见）复审会议认为申请复审理由成立的，本所作出予以受理或继续审核的决定；复审会议认为申请复审理由不成立的，本所维持原决定，并通知发行人及其保荐人。

本所于会议结束当日，在本所网站公布复审结果。

第四十二条（咨询会议）本所不定期召开上市委咨询会议，对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的下列事项进行研究、讨论：

（一）发行上市审核中具有共性的新情况、新问题；

（二）发行上市审核业务规则中需要修订增补的内容；

（三）市场关注度较高的发行上市审核相关问题；

（四）其他需要研究讨论的发行上市审核相关事项。

第四十三条（年度会议）上市委每年召开一次年度会议，就下列事项进行讨论：

（一）上市委当年工作总结；

（二）对本所发行上市审核工作的意见和建议；

（三）对本所发行上市审核机构及相关部门提交的其他事项进行研究、讨论。

年度会议应当由上市委二分之一以上的委员出席，由上市委主任委员担任召集人。

第五章  上市委审议工作监督

第四十四条（履职纪律）上市委委员参加会议，应当遵守下列规定：

（一）按时参加上市委会议，遵守会议纪律，并在审核工作中勤勉尽责；

（二）保守国家秘密、发行人的商业秘密；

（三）妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露上市委会议材料及会议讨论内容、合议情况及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；

（四）不得利用上市委委员身份开展商业活动，或者利用在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（五）不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人、保荐人及其他相关单位和个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得私下与发行人、保荐人及其他相关单位和个人进行接触；

（六）独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见；

（七）在规定时间内提交《声明与承诺》《回避或缺席申请》《委员工作底稿》等材料，不得拖延、在会议现场或经由他人提出回避申请；

（八）本所其他有关规定。

上市委兼职委员受聘时应当向本所报告其本人及近亲属持有的股票情况；受聘期间不得买入或者受让股票，不得持有所审议、复审发行人的股票；卖出其持有的其他股票应当在转让后二个工作日内向本所备案。上市委委员为专职委员的，执行本所从业人员禁止买卖股票的规定。

第四十五条（中介机构义务）发行人聘请的保荐人、证券服务机构有义务督促发行人遵守本所有关规定。保荐人、证券服务机构唆使、协助或者参与干扰上市委工作的，本所可以按照相关规定进行处理。

第四十六条（未勤勉尽责的处理） 本所对上市委委员进行考核监督。

上市委委员违反本办法相关规定的，本所可以根据情节轻重对有关委员进行谈话提醒、批评或者予以解聘。

第四十七条（涉嫌违法违规的处理）本所建立对上市委委员的举报监督机制。上市委委员涉嫌违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以进行调查，并根据调查结果对有关委员进行谈话提醒、批评或者予以解聘。涉嫌违法的，本所向中国证监会报告。

第四十八条（处理情况报告及公开）本所可以将上市委委员批评及予以解聘的相关信息公开，并报告中国证监会，通报有关自律组织。

第六章  附  则

第四十九条（批准程序）本办法由本所理事会审议通过，报证监会批准后生效。

第五十条（规则解释）本办法由本所负责解释。

第五十一条（生效日期）本办法自发布之日起施行。