《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 （征求意见稿）》起草说明

（原标题：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 （征求意见稿）》起草说明）

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则

（征求意见稿）》起草说明

为落实中央关于在上海证券交易所（以下简称本所）设立科创板并试点注册制的决策部署，补齐资本市场服务科技创新的短板，更好地支持服务科创企业发行上市，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）及其他相关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》（以下简称《审核规则》），现说明如下。

一、规则定位

（一）从规范内容看，《审核规则》对科创板股票发行上市审核从实体与程序上作出了全面规定。规定了审核内容与审核方式，发行人、保荐人、证券服务机构各方义务，市场主体违规的自律监管责任等实体性制度；明确了股票发行上市审核的程序，包括申请与受理、审核机构审核、上市委员会审议、向证监会报送审核意见、会后事项处理、审核中止与终止等。

（二）从适用范围看，《审核规则》以首次发行上市审核为主。《审核规则》重点对股票首次公开发行上市审核进行了规定；同时，将符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证的审核纳入规则适用。

（三）从效力层级看，《审核规则》是本所基本业务规则。《审核规则》贯彻落实《实施意见》和《注册办法》等上位制度规定的基本要求，对科创板股票发行上市审核的基本制度作了规定，与科创板上市委办法、上市规则、交易特别规定、发行承销办法共同构成本所设立科创板并试点注册制的基本规则体系，为进一步制定相关业务细则、指引提供了依据。

二、起草思路

（一）坚持以信息披露为中心。注册制的核心是信息披露，相关各方应当各司其职、各尽其责，提高信息披露质量，让投资者在信息充分的情况下作出投资决策。发行人是信息披露第一责任人，应当保证信息披露的真实、准确、完整；中介机构承担“看门人”职责，对发行人的信息披露进行把关；交易所通过审核发行上市申请文件，督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。交易所从充分性、一致性和可理解性的角度，对信息披露进行审核，通过一轮或者多轮的审核问询，让发行人和中介机构“说清楚，讲明白”，努力让“问题公司”或者公司重大问题无所遁形，防范和震慑欺诈发行。充分性、一致性和可理解性与真实性、准确性、完整性，不是对立的，二者是方式和目的、手段和结果的关系。

（二）积极稳妥进行制度创新。本次注册制试点，有两个关键词“科创板”和“试点”。一方面，要发挥科创板作为改革“试验田”的作用，针对科创企业特点，在上市标准设定、信息披露规则制定、行业信息审核等方面，积极进行制度创新，为后续改革积累可复制、可推广的经验。发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的，应当符合科创板定位。另一方面，要从资本市场实际出发，立足目前还是试点、不是全面推开的改革步骤安排，按照循序渐进的原则，平稳起步，有序推进。在具体制度设计上，充分借鉴多年来股票发行制度改革的有益经验，更加注重信息披露的真实全面，更加注重上市公司质量，更加注重激发市场活力，更加注重投资者权益保护。

（三）全面推进审核公开。交易所要承担好发行上市审核职责，就必须坚定不移地推进监管公开。积极推进审核标准的统一化、公开化，增强审核公信力；实行全程电子化审核，优化审核机制、流程，向社会公布受理、审核进度、上市委会议等关键节点的审核进度时间表，强化审核过程和结果的确定性；实现审核问询和回复的公开，接受社会监督；明确基本的审核时限，稳定市场预期。

（四）压严压实中介责任。立足我国资本市场“新兴加转轨”的国情、市情，强化事前事中事后全过程监管，通过申报时保荐人同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施，推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责，更好发挥中介机构“看门人”作用。

三、章节体例和主要制度安排

《审核规则》以审核为主线，根据业务先后顺序的逻辑，对科创板股票的发行上市审核进行了全面规定，共计九章八十三条，具体包括总则，申请与受理，发行条件、上市条件的审核，信息披露的要求与审核，审核程序，审核中止与终止，审核相关事项，自律管理，附则。

（一）审核内容与审核方式

本所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露是否符合中国证监会和本所要求进行审核。

一是发行条件的审核。发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《注册办法》规定的发行条件。本所在审核过程中，可以对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项请示证监会。对发行条件的审核，本所重点关注招股说明书就发行条件相关事项作出充分披露,发行保荐书、法律意见书等文件中对发行人符合发行条件发表明确意见并具备充分的理由和依据。发行上市申请文件不符合上述要求的，发行人、中介机构应当按照本所要求进行解释说明或者核查，并修改发行上市申请文件。

二是上市条件的审核。发行人申请股票首次发行上市的，应当符合本所规定的上市条件，并在招股说明书和上市保荐书明确所选择的具体上市标准。对上市条件的审核，本所重点关注招股说明书就上市条件相关事项作出充分披露，上市保荐书、法律意见书等文件中对发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见并具备充分的理由和依据。发行上市申请文件不符合上述要求的，发行人、中介机构应当按照本所要求进行解释说明或者核查，并修改发行上市申请文件。

三是信息披露的审核。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，保荐人、证券服务机构依法对发行人的信息披露进行核查把关。本所从充分性、一致性和可理解性的角度，对发行上市申请文件信息披露进行审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。充分性角度审核重点关注发行上市申请文件披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平；一致性角度审核重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、具有内在逻辑性；可理解性角度审核重点关注发行上市申请文件披露内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本所就发行上市申请文件的信息披露审核，可以在审核问询中提出修改或删除披露信息、进一步补充或澄清披露信息、解释和说明披露信息的不一致性、使用浅白语言进行披露、说明披露信息来源的可靠性等要求。

（二）审核的具体方式方法

一是问询式审核。本所对发行上市申请文件进行审核问询，将根据需要进行一轮或多轮问询，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任。审核问询均通过书面形式进行，发行人及中介机构要及时、逐项回复，并通过发行上市审核业务系统提交。对审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人、证券服务机构要保证回复的真实、准确、完整。审核问询和发行人、保荐人、证券服务机构的回复，应当在回复后及时在本所网站披露。

二是电子化审核。本所建立发行上市审核业务系统，发行上市的申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统进行电子化办理。发行人、保荐人针对重大无先例事项及本所业务规则理解与适用，在提交发行上市申请文件前对本所的咨询，对审核问询存在疑问与本所的沟通，原则上通过发行上市审核业务系统电子化办理。

三是分行业审核。考虑到科创板行业特征明显，上交所将对科创板申报企业探索实施分行业审核，结合发行人的具体行业特征和行业主要风险，进行有针对性的审核。本所发行上市审核机构可以根据需要，就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题，向本所科技创新咨询委员会进行咨询，并在审核问询中予以参考。

（三）审核程序

一是申请与受理。发行人应当通过保荐人以电子文档形式向本所提交发行上市申请文件，受理后发行人、保荐人、证券服务机构、相关主体及人员即承担相应法律责任。保荐人要同步报送工作底稿和验证版招股说明书供监管备查。本所按照收到发行上市申请文件的先后顺序，核对后在5个工作日内决定是否受理。发行上市申请文件存在与本所规定文件目录不相符等情形的，发行人应当在30日内予以补正。受理当日发行人应当按照规定预先披露招股说明书及相关文件。

二是审核机构审核。本所设立发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核。本所发行上市审核机构按照受理顺序开始审核，自受理之日起20个工作日内提出审核问询，发行人及保荐人在必要调查核查后，及时、逐项回复本所问询。回复不具有针对性或者信息披露不满足要求，或者发现新的事项的，可以进行多轮问询。问询中存在重大疑问且未能合理解释的，本所可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。审核机构认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交上市委员会。发行人更新预先披露文件的，应当在本所发出上市委会议通知前，预先披露修改后招股说明书及相关文件。

三是上市委审议。本所设立科创板股票上市委员会，通过会议对发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。上市委审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的是否同意发行上市初步建议发表意见，可以要求发行人代表及保荐代表人到场接受问询，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

四是报送同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。本所结合上市委审议意见，出具同意发行上市的审核意见的，连同发行上市申请文件和相关审核资料报送中国证监会履行注册程序。中国证监会按照规定进行注册，中国证监会进一步提出反馈意见的，本所将反馈意见告知发行人及中介机构。本所报送前发行人要及时修改信息披露文件，本所报送同意发行上市的意见时，发行人应当将修改后的信息披露文件予以公开，中国证监会作出注册决定后发行人应披露招股意向书和招股说明书。本所审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。

五是审核时限原则上为6个月。原则上本所受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，本所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。

六是不予受理和终止审核可以提请复审。发行人可以在收到本所不予受理或终止审核的决定文件后5个工作日内，向本所申请复审，本所在20个工作日内召开上市委员会复审会议，复审期间原决定的效力不受影响。对本所因审核不通过作出的终止发行上市审核决定进行的复审，原审议会议委员，不得参加复审会议。

（四）中止、终止审核

一是规定中止审核事项。发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌规定类型的犯罪或者重大违法行为被立案调查或被立案侦查，发行人的中介机构及相关人员涉嫌违法违规被立案调查或司法侦查，中介机构被限制业务活动、责令停业整顿，中介机构相关人员被市场禁入、限制证券从业资格，中介机构及其人员被本所“冷淡对待”，发行人提交的文件已过期或主动要求中止审核等情形，本所可以中止审核。中止审核时间最长不超过3个月，规定时限内中止审核情形未消除的，终止审核。

二是规定终止审核事项。发行上市申请文件内容存在重大缺陷，发行人撤回发行上市申请或保荐人撤销保荐，发行人未在规定时限内回复本所审核问询，发行上市申请文件存在造假，发行人阻碍或者拒绝检查，以不正当手段严重干扰审核，法人资格终止，规定时限内中止审核情形未消除，本所审核不通过等，本所将终止审核。

（五）审核相关事项

一是规定媒体质疑及投诉举报处理。本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，公共媒体报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异且可能对本次发行上市产生重大影响的，发行人应当作出解释说明，中介机构应当进行核查。本所收到与发行人本次发行上市相关的投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向发行人、中介机构问询，要求发行人作出解释说明，并要求中介机构进行核查。

二是规定审核信息公开。本所向市场公开发行上市审核工作信息，包括审核标准和审核程序等业务规则、相关监管问答和典型案例，在审企业名单、企业基本信息及审核工作进度，审核问询及回复，上市委员会会议时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题，本所对发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员采取的监管措施或者纪律处分等。

（六）发行人及中介机构违规行为的责任

一是强化对发行人违规的监管安排。明确发行人存在向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定虚假陈述，以不正当手段干扰本所审核工作、阻碍和拒绝本所现场检查等情形，本所可以实施1-5年内不接受发行人发行上市申请文件的纪律处分。因中介机构过错导致发行上市申请文件、信息披露文件与其职责有关的内容或者中介机构出具的文件存在虚假陈述的，可以给予中介机构1-3年内、相关人员3年内不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。中介机构及其相关人员伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章，重大事项未及时报告，以不正当手段干扰本所审核工作，或者不履行法定职责的，本所可以给予1-3年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

二是规定再次申报时间限制。明确本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者证监会作出不同意注册决定的，发行人1年后方可再报。规定保荐人报送的发行上市申请在1年内累计两次被本所不予受理的，3个月后方可向本所报送新的发行上市申请。

三是规定未达盈利预测的处分。利润实现数未达到披露盈利预测80%、50%的，将对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一定期限不接受文件的“冷淡对待”；对保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者一定期限不接受文件的“冷淡对待”。同时，对未勤勉尽责的签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者1年内不接受文件的“冷淡对待”。