贝因美恒天然“分手”背后：曾借三聚氰胺崛起

（原标题：贝因美恒天然“分手”背后：曾借三聚氰胺崛起今恐退市）

此前不久，贝因美曾发布一则公告——拟以5.95亿元的价格向恒天然出售双方合资组建的澳大利亚达润工厂51%资产，同时终止双方签署的相关协议和文件，引发深交所问询。

财经天下周刊（ID：cjtxzk）

文｜田小川

编辑｜华记

贝因美与恒天然“分手”的故事，成为中国企业出海遇挫的又一案例。

1月15日晚，贝因美在答复深交所关于售卖澳洲达润工厂的问询函时，称出售的主要原因为无法完成协议中的采购量。

此前不久，贝因美曾发布一则公告——拟以5.95亿元的价格向恒天然出售双方合资组建的澳大利亚达润工厂51%资产，同时终止双方签署的相关协议和文件，引发深交所问询。

2015年10月，贝因美与新西兰著名乳业恒天然合作社集团（以下简称“恒天然”）在澳洲分别设立一家全资子公司（简称“贝因美SPV”及“恒天然SPV”)。贝因美SPV和恒天然SPV分别向恒天然澳大利亚私有有限公司购买达润工厂51%和49%的份额。

此外，贝因美SPV与恒天然SPV还通过签订了《合资协议》组建非公司型合资架构UJV（全称为Darnum Dairy Products，简称“UJV”）。此次贝因美合计投入1.02亿澳元（当时折合人民币约4.56亿元）。

同年恒天然以每股18元，较市价高12%的价格，耗资34.64亿元完成对贝因美的要约收购，成为贝因美第二大股东，持股占比18.8%。

恒天然“夺权”风波

介于此前甚嚣尘上的恒天然“夺权”风波，有分析人士指出，贝因美此次出售达润工厂资产也是在为两家进一步“分手”做准备。

实际上，在与恒天然合作后的两年间，贝因美表现极为不佳，2016年和2017年业绩持续下滑，甚至面临退市风险。而此次以近6亿元的价格放手达润工厂也显得颇为无奈。

2017年4月，贝因美与恒天然关联方签订与达润工厂合资的一系列相关后续协议，包括《合资协议》、《仲裁协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》等，即“达润协议”。其中《产品购买协议》中约定：贝因美的基粉采购量不低于0.75万吨/年，不高于达润年度总产能的51%。

回复公告中显示，由于销量未达到预期，截止2018年12月，贝因美的采购量均未达到采购基量。按照约定，贝因美需要为此支付固定补偿费。仅2018年1-8月其向达润工厂计付固定成本补偿费2106.87万澳元（折合人民币10419.95万元），对经营业绩产生了负面影响。

权衡利弊之后，贝因美决定退出达润协议，公司认为虽然将失去达润工厂经营所得的收益，但可以不再承担达润工厂的资本支出，减少固定成本摊销，也许对自身更为有利。

海外合作关系解除后，恒天然对于贝因美来说成为单纯的二股东。此前，这桩合作也曾被外界看好，无奈贝因美连年亏损让双方变的矛盾重重。

对于“夺权”和“分手”的说法，早在2018年初就已经存在。当时传闻称，二股东恒天然因不满亏损，欲逼宫贝因美创始人谢宏，并购贝因美，实现完全接盘。虽然最终恒天然回应称传闻不实，但也公开声明对贝因美长期以来的业绩表现“极度失望”。

此后双方矛盾进一步显现。2018年4月，贝因美拟将旗下豆逗公司100%股权转让给瑞祥实业，遭恒天然系董事朱晓静和蒲瑞安的否决。同年11月，恒天然董事长John Monaghan对外表示，已启动对恒天然资产和运营的相关审查，并确定了3项资产可能出售。

2018年12月，作为上市公司贝因美的控股股东，贝因美集团将其所持5200万股股份转让给长城国融。后者成立于2007年12月，是中国长城资产管理股份有限公司全资子公司，也是长城资产的重要股权投资平台。由此，长城国融成为贝因美第三大股东。

此举一度被外界解读为贝因美向恒天然施压，逼迫后者主动出局，不过该说法遭到谢宏本人的否认，他在朋友圈中表示，“我们现在只要互利共赢！”

巨亏的这些年

早些年，贝因美还曾是国内家喻户晓的本土奶粉品牌。最初是做婴幼儿米粉起家。创始人谢宏仅用2年多的时间便让其市场增量一度达到70%。

2001年贝因美开始进军奶粉市场，三聚氰胺事件后国产奶粉遭遇严重信誉危机，贝因美却借机建立了较好的品牌形象，2013年，更是达到营业收入61.2亿元，净利润7.21亿元的巅峰。

自此之后，贝因美的经营状况急转直下。2014年，危机初现端倪。财报显示，2014年贝因美实现净利润6900万元，相较于2013年跌幅高达90%，是贝因美自2011年上市以来，净利润首次出现负增长。

2016年贝因美收入为27亿元，归属净利润为-7.8亿元。2017年营业收入26.6亿元，归属净利润为-10.57亿元。两年合计亏损17亿，使得贝因美陷入经营僵局。

连续亏损使得贝因美被实施“退市风险警示”，股票简称由“贝因美”变更为“*ST因美”。

面对窘境，贝因美开始密集变卖全国各地资产，以求改善财务状况。2017年10月，贝因美将位于上海和杭州的7处房产公开出售，12月，又将杭州、重庆、成都等7地的22套房产出售，估价1.03亿。在2018年1月，贝因美还试图将全资子公司“豆逗工厂”进行出售，但遭董事会否决。

频繁抛售资产自然引来有关部门的热切关注。2017年12月22日，贝因美就收到了深圳证券交易所关于贝因美出售房产的问询函。21天之后再次收到深圳证券交易所的问询函。问询函中，深交所要求贝因美就控股股东及其控制的公司之间关联交易等事项进行说明。

贝因美回复称，近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧，移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在影响公司盈利能力的重大风险。

直到2018年第三季度，公司业绩稍有好转。其2018年三季度财务报告显示，前三季度录得总营收18亿元，同比下降9.81%；归属于上市公司股东的净利润约2796万元，同比大增107.3%。贝因美预计，2018年度公司净利润在2800万至7800万元。

除此之外，2018年以来，贝因美还先后让谢宏出山担任CEO、挖来美素佳儿老将包秀飞任新的总经理、聘请游泳健将孙杨代言等，为摘帽而忙里忙外。