都是重组惹的祸 天山生物董事陈德宏被刑事拘留

（原标题：都是重组惹的祸 天山生物董事陈德宏被刑事拘留）

1月18日公告显示，天山生物董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，于1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。

新京报讯（记者 张妍頔）1月18日，天山生物密集发布公告，2018年，天山生物通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)96.21%股权，因大象广告业务独立，基于陈德宏(大象广告原实际控制人、原董事长)做出业绩补偿承诺，为满足其经营决策效率诉求，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，天山生物委托陈德宏担任大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。大象广告于2018年5月纳入公司合并范围。近期经检查发现，公司副总经理、董事、大象广告执行董事兼总经理、法定代表人陈德宏在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保。

2018年12月22日，天山生物收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》， 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。为及时挽回经济损失，决定对天山生物股东陈德宏等人的股票予以冻结。2018年12月26日，天山生物通过中国证券登记结算有限责任公司查询获悉，陈德宏等30名股东(系天山生物发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司96.21%股份的交易对方)所持有的天山生物股份被昌吉回族自治州公安局司法冻结或轮候冻结。

鉴于陈德宏涉嫌资金占用、违规担保行为，天山生物于2019年1月17日召开第四届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于免去陈德宏先生公司副总经理职务的议案》，自本次会议审议通过之日起陈德宏先生将不再担任公司副总经理。1月18日公告显示，天山生物董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，于1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。

事情还是要从2017年公司的转型说起。

2015年、2016年两年天山生物连年亏损，2015年天山生物实现净利润-4749.88万元，2016年天山生物实现净利润-18341.83万元，两年巨亏之后，这家国内唯一一家牛羊动物育种领域的上市公司也开始了转型。

2017年5月15日，天山生物停牌，2017年9月6日复牌同时披露重组相关公告，天山生物通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。天山生物聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别采用资产基础法和收益法对大象股份的100%股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，以2017年6月30日为评估基准日，大象股份100%股权按照收益法评估的评估结果价值247060万元。大象股份96.21%股权评估值为237704.03万元，经交易各方协商，交易作价确定为237261.45万元，其中现金对价支付金额为57696.41万元，股份对价支付金额为179565.04万元，合计发行股份11562.46万股。同时，天山生物向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过59996.41万元用于支付资产购买的现金对价、中介机构费用及其他交易相关税费。同时，陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18736.60万元、21535.46万元和24440.33万元。

收购完成后，天山生物在原有畜牧业务上新增户外广告运营业务，也确定了未来将以畜牧主业和地铁广告资源业务双主业运行的发展目标。

业绩表现来看，2017年大象股份并未实现并表，但天山生物勉强保住了壳。报告期内，天山生物实现营业总收入19530.57万元，同比减少47.95%；实现营业利润1116.56万元，同比增加105.82%；实现利润总额1107.85万元，同比增加105.93%；实现归属于母公司所有者的净利润744.43万元，同比增加105.33%。同时，报告期内，天山生物的期间费用大幅度减少，其中，销售费用为1068.58万元，同比减少60.42%，主要系进口种畜及牛羊肉的销售业务变化较大，使得职工薪酬、运输、差旅、广告宣传、会议等费用大幅度下降；管理费用为4176.75万元，同比减少37.19%，主要系优化管理结构、精简人员，实施节本增效等措施，使得职工薪酬、差旅费、招待费等均大幅减少，同时活畜结构的调整使得进入管理费用中的母畜饲养费减少。

但自重组交割完成，作为大象广告96.21%的股东，天山生物努力实施控制措施，却因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致天山生物管控措施受阻，未能实际控制大象广告。因此天山生物董事会认为,公司无法控制大象广告，可能对公司2018年度财务报表产生重大影响。截至1月18日收盘，天山生物股价上涨2.01%，收于6.59元/股。