接近监管人士：科创板规则征求意见稿在做最后修订

（原标题：独家|科创板暂不接受红筹及VIE架构？ 接近监管层人士：目前看可行！业内人士：首批上市的公司料已确定了券商）

中国证券报记者从接近监管层人士处了解到，科创板的红筹架构和VIE架构都还在讨论过程中，目前看是可行的。该人士还指出，科创板规则征求意见稿的大方向已经确定，但部分细节还在做最后的修订，向社会公开征求意见指日可待。此外，科创板将会提高对协议控制、同股不同权架构和企业盈利情况的包容度。

另据记者获悉，上交所日前也已经与大型头部券商沟通了项目储备情况。业内人士表示，券商对于关于科创板上市标的的竞争激烈，大概率首批上市的公司都已经确定了券商。

小米等互联网知名企业A股上市在望

红筹架构是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司，一般可采用两种不同方式实现，一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制（简称“股权控制模式”），另一种则是通过协议控制（即所谓的VIE模式）。

据有关人士透露，由于企业境内上市标准较高（例如盈利业绩要求等），境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、WFOE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件，VIE架构有助于突破这些限制，达到上市目的。

数据来源：金杜律师事务所

VIE 架构带来了 TMT 产业的黄金十年。在 VIE 架构下顺利实现私募股权融资以及上市做大,点燃了国人在 TMT 领域的创业热情,由此推动 TMT 产业的蓬勃发展。过去十余年间,像新浪、腾讯、百度，京东、阿里巴巴等中国最优秀的互联网公司得以通过 VIE 敲开了海外资本市场的大门。

值得注意的是，有券商研究人士表示，考虑到红筹架构是通过协议控制上市主体，稳定性差一些，且利润来源和利润归属分属境内和境外，涉及到很多法律和合规问题，监管上难度可能相对大一些。

针对此前部分媒体就科创板暂不接受红筹及VIE架构的报道，中国证券报记者从接近监管层人士处了解到，科创板的红筹架构和VIE架构都还在讨论过程中，目前看是可行的。该人士还指出，科创板规则征求意见稿的大方向已经确定，但部分细节还在做最后的修订，向社会公开征求意见指日可待。此外，科创板将会提高对协议控制、同股不同权架构和企业盈利情况的包容度。

去年选择在港股上市的小米以及百度、网易等知名互联网公司都表达过回归A股上市的愿景，如今或能通过科创板实现了。

投行分食科创板“盛宴”

“首批上市企业不会太多，券商竞争异常激烈，但可能的首批标的公司基本都已经定了券商了。现在还没定券商的，不可能赶上第一批了，可能第二批都来不及。”某资深投行人士对记者表示。

某机构人士也指出，预计科创板首批上市企业不会太多，很可能是各细分领域头部或战略新兴产业代表。因此，各路投行积极争取这些企业也在预期之中。

“公司这边正在忙着收集、汇总、匹配科创板潜在上市企业信息，不仅是投行部门，后台部门也有参与，预计科创板推出时间比较近了。”北方某券商投行业务人士告诉记者。

科创板的相关规则制度目前尚未出台，市场上也众说纷纭。资深投行人士王骥跃认为，虽然规则还没出来，但基本的尽调和信披等事项是不需要等规则的，当前券商都在加紧准备。

此前，上海市委书记李强实地调研了部分科技创新型企业并主持召开座谈会，依图科技、商汤科技、极链科技等12家科创企业负责人参加，而这些企业被市场解读为科创板热门候选。有机构人士告诉记者，其中部分企业的门槛近来几乎被投行“踏破”。

在这场科创板“盛宴”中，中小券商略显落寞。“公司储备科创板项目的工作虽然一直在做，但好项目竞争激烈，初期的科创板上市企业保荐业务上，中小券商很难分一杯羹。” 某中型券商投行人士对记者表示。