争议商誉减值与摊销：A股1.45万亿元堰塞湖如何疏

（原标题：争议商誉减值与摊销： A股1.45万亿元堰塞湖如何疏）

一本财务账，一个会计科目，从未受到如此多关注。

1月7日，财政部一则关于“商誉及其减值”议题反馈意见的公开消息，像一块陨石掉落资本市场，刷屏声、解读声、争议声四起。

有并购界自媒体以“商誉摊销会‘闷杀’A股并购”为标题来解读这一政策风向；上海财税公管协会微信群也有人将之解读为，这是“会计准则救市中国第一起”。

尽管会计准则委员会随后澄清了新闻。但并购风起云涌后，A股上市公司账上的1.45万亿商誉已是资本市场整个“追命连环索”链条上的一道闸门，关于商誉处理的会计准则改与不改，兹事体大。

风雨欲来

7日这则消息称，财政部针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了咨询委员的意见，反馈意见显示，大部分会计准则咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。

8日，会计准则委员会澄清，称反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，商誉会计处理仍按现行要求执行。

更早的两个月前，证监会以万字长文之姿，专门针对商誉减值发出第8号会计监管风险提示。揭示企业商誉7大坑，并明确上市公司合并形成商誉每年必须减值测试，无论被并购方是否在业绩承诺期间。

第一财经记者获得的消息还显示，行至年末，证监会还要求所有有上市公司审计业务的会计师事务所，都必须到各个省省证监局去报到，专题学习商誉减值测试。

种种迹象表明，商誉作为一个会计科目，从来没有被这样重视过。

更早的打更声，来自于2018年4月，坚瑞沃能在公司2017年年报，对两年前以52亿价格并购的沃特玛锂电企业，计提了46亿商誉资产减值计提。

扇贝跑了还有个冷水团垫背，而这46亿商誉资产，只是个虚拟资产，说减值就减值，而且一提减值，就是46亿元。按照收购前坚瑞沃能每年约2000万盈利的经营业绩，这46亿，需要230年才能收回来。

令人担忧的是，坚瑞沃能亦并非A股市场极端案例。第一财经记者梳理统计发现，2017年A股商誉减值共计357亿元，其中有3家商誉减值损失超过10亿，分别是坚瑞沃能，减值46.15亿元；中国石油，减值约37.09亿元；*ST巴士，减值15.38亿元。

隔三岔五就有“黑天鹅事件”飞过来，可能表明大批“黑天鹅”正在赶来的路上。

上海一位上市公司董秘胡先生对此忧心忡忡，他告诉第一财经记者，“仅我所认识的上市公司高管，就有至少两家告诉我，他们会在三年业绩承诺期刚满，就大幅做商誉减值，规模都在二十亿以上。时间就在2019年左右”。

“不同的只是，一家可能一年内全部减值完毕，一家可能会分两年减值。但肯定不会放到第三年去（减值），因为三年连续亏损，就退市了。所以减值压力是很集中的，”胡先生说。

因果连环

透过屏幕都能闻到监管层的急切。商誉的火药桶之所以可能集中爆发，源于2015至2016年A股上市公司并购案的集中式“井喷”。

2014年5月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。随后的10月，证监会对上市公司有关重大资产重组、非公开发行的法规进行了修订，一举改变了上市公司的并购模式。2014年由此被称为“A股并购元年”。

2015年，政策进一步“松绑”。根据彼时监管部门公布的数据，2015年上市公司全年并购重组交易2669单，交易总金额约2.2万亿元。从交易单数看，2015年同比增长35%，从交易金额看，则同比增长了41%，并首次超过2万亿元。其中2015年A股市场重大资产重组共计656项，比2014年增长近4倍，而交易金额超过100亿元的就有24起。

2016年A股市场并购稍有降温，但仍热度不减。2016年长城证券提供的研报数据显示，A股上市公司并购案例数量下降16.83%，但交易总金额同比上升5.2%。交易金额在10亿元以上的大中型并购案例比2015年明显提升。

连续两年并购急行军的结果是，A股上市公司商誉在2016年末突破万亿，而2014年初，这一数字还只有2143亿元。

2017年政策急转直下，这一年被称为“金融监管元年”。A股并购的列车被刹住。

随着2015年和2016年两年“火爆”并购的资产三年业绩承诺期到期，大量上市公司商誉减值剑在弦上。根据天风证券报告，业绩承诺期结束后，被收购标的业绩普通下滑30%以上。

“作为理性的经济人，上市公司会选择在一年或两年内，一次性或分两次把商誉减值全部减掉，来一次财务‘大洗澡‘，只要不影响上市地位，上市公司往往会选择索性一次性多亏一点，‘瑞雪兆丰年’，来年数年都可以甩掉包袱，轻轻松松维持漂亮的业绩。”上述董秘说。

集中的并购潮，带来的也将是集中的减值潮。在此背景下，商誉倍受监管层和资本市场关注，就不是什么令人奇怪的事了。

考虑到减持新规，以及市场股价重心不断下移的大背景，上市公司如果目前没有维持股价的心理需求，则商誉减值可能会以“壮士断腕”的壮烈索性一次杀个够。“商誉减值集中在这一两年爆发，会是大概率事件，这有可能会引发的估值继续杀跌，A股市场重心继续下滑，考虑到很多上市公司股权已被质押给券商等金融机构，悬在头顶上的商誉这把剑，甚至可能引发金融体系系统性风险，”该董秘认为。

拨乱反正，还是掩盖风险？

诸多连环扣的资本市场现时背景下，只是改变一下会计处理方法，就会从南美洲热带雨林的蝴蝶，幻化成拯救银河系的旋风？通过修改“商誉”这个具体会计科目处理方式，就能力挽狂澜吗？

商誉后续会计处理，由减值测试改为强制摊销，本质上是将头顶的巨额商誉之雷，拆解到未来若干年里削减，以平滑的方式，而不是像坚瑞沃能一样，以剧烈的方式来消化。

中国于2007年新会计准则颁布之前，商誉的后续会计处理方法，正是商誉摊销。

厦门国家会计学院院长黄世忠教授也主张，恢复到此前的20年限或若干年年限，进行强制性直线摊销商誉。他认为，摊销还是减值，均各有利弊，会计准则修改与否，应两害相权取其轻。

第一财经记者采访的多位会计学专家、学者，以及资本市场人士，有一个共识，商誉强制摊销机制的缺位，助推了并购市场的估值泡沫。

商誉无需强制摊销，并购后上市公司就没有一个摊销的利润冲减压力。这使得上市公司在并购之时，没有估值“天花板”的概念。

于是一级市场和并购市场的资产估值，没有最高，只有更高，以坚瑞沃能为例，2016年并购沃特玛时的估值溢价率达到了8.6倍，2016年上市公司并购案例中， 即有逾百家溢价率超过1000%。

“没有摊销压力，很多企业就会不计代价去收购兼并，从而形成天价商誉，而商誉并非真正的资产。有些上市公司，商誉占到资产总额的60%甚至70%，有的公司商誉数倍于净资产，这显然是相当荒唐的，也是相当危险的。可以说，国内外上市公司商誉越来越高，而商誉由摊销改为减值的机制，客观上诱导了非理性并购行为的发生，而商誉摊销则可能起到抑制非理性并购的效果。”黄世忠教授对第一财经记者说。

举个例子，比如A被并购标的被并购前年净利润5000万，B上市公司以30倍PE估值收购A，则收购总价为15亿元。按净资产收益率ROE10%来计，A公司净资产为5亿元，15亿元与5亿元之差计商誉10亿。如果按20年商誉直线摊销，一年仅摊销就要5000万，这基本上全部抵消被并购标的给上市公司带来的净利润增量。

“那么上市公司是不是要考虑一下，这笔收购还要不要做？或者要不要以这么高的估值来做？”胡先生说。

商誉强制摊销会始终成为悬在上市公司实际控制人头上的一把剑，估值泡沫越大，未来每年摊销额越大，业绩增长压力就越大，高溢价并购就要“三思而后行”。“这也就是为什么并购界人士说，商誉摊销，可能闷杀A股并购的原因。但我认为，更精确的说法应该是，商誉摊销扼杀了所谓的‘财务并购’，理性的‘产业并购’的春天，可能就要来了。”胡先生说。

但裹挟着泡沫的巨额商誉存量已然存在，作为“坏资产”，难道不应该就坡下驴，顺势戳破泡沫，“当减就减”吗？“靠改变一项会计准则来掩盖市场风险，闻所未闻。谁的孩子谁领，谁犯的错误谁负责。市场需要一个教训，需要有人负责，而不是指望一项会计制度变更。”第一财经记者采访的一位市场派人士认为。

讨论助益决策，交锋有利慎行。也许，A股市场的存量商誉，和未来的增量商誉，需要分别对待，而不是一刀切。

黄世忠教授告诉记者，目前国际会计准则也已经注意到了巨额商誉的问题，正在探讨修改的可能性。在目前还未有达成一致意见的情况下，中国的会计准则是否要先于国际准则修改，值得商榷。

“追命连环索”何解？

而在A股语境下，商誉无须摊销的这种机制，除了催生非理性并购以外，还可能间接制造了金融生态的系统性风险。

上海一家上市公司董事长钱先生向第一财经记者坦言，高溢价收购也是财务造假的源头。“你想想看，20亿价钱去买10亿净资产的东西，多出来的10亿元，这个利润数字，还不是你想怎么造就怎么造？”

胡先生说，上市公司哪怕明知被并购方业绩造假，也会睁一只眼闭一只眼。因为他需要的是可观的合并利润，以及连年利润增长的“假象”。

“收购故事一讲，公司股份就大幅上扬，大股东那个时候已经通过减持股份和质押股份，获得套现，至于收购后以及三年承诺期满后，公司业绩和股价跌成狗又有什么关系。”

事实上，A股像乐视网这样，贾跃亭仍是名义上的“大股东”，但实际早已不理会公司经营管理的情况。其他这类案例仍有不少。那么，来年的商誉减值或资产虚增，后来者哪管他洪水滔天或地雷引爆？

“结果是，整个资本市场形成了这样一种生态：讲故事，玩并购——大股东套现——投行等中介公司按高估值赚取高额中介费——被并购标的原股东拿高溢价走人——概念炒作的游资赚一票走人，整个市场看起来是多赢的。那么谁是真正的loser？高价接盘者，以及上市公司，尤其危险的是券商质押的’堰塞湖，”钱先生分析称。

据Wind资讯数据显示，截至2019年1月2日，A股大股东大约7成的股权质押已疑似触及平仓线，涉及市值达2.8万亿元。