鼎益丰“财技”解密:“原始股权”里面套路多

2019-01-03 07:34:47 来源: 第一财经日报 举报
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(原标题:鼎益丰“财技”解密: 保本、高收益、回购一个不少,“原始股”募资去向成谜)

简介:以企业上市为名,频繁向投资者销售名下企业“原始股权”,在鼎益丰扩张过程中充当了极为重要的作用。

截至2018年最后一个交易日收盘,中国鼎益丰(00612.HK)21港元的股价,相较于2017年7月最低的0.71港元,累计上涨近30倍,市值从不足8亿港元,狂飙到近260亿港元。而同期,经过一年半的冲高回落,香港恒生指数又回到2017年7月的25800点一线。在2018年11月的股价峰值阶段,中国鼎益丰的股价较一年多前累计上涨超过43倍,总市值一度超过350亿港元。

而控制中国鼎益丰的就是深圳鼎益丰资产管理股份有限公司(下称“鼎益丰”)及创始人隋广义。

从2011年的100万元资金起家,到成立数十家公司,控制市值近300亿港元的中国鼎益丰,鼎益丰及创始人隋广义投资了多家港股公司,又频频出没于A股市场。鼎益丰以何种方式实现快速做大?第一财经记者经过多方调查,尝试还原其“财技”秘籍。

鼎益丰由隋广义、马小秋于2011年1月创立,现注册资金5.8081亿元,由隋广义、马小秋分别担任董事局主席、总裁。2018年12月4日,该公司更名为“深圳奇日升企业咨询股份有限公司”(为方便表述,下文仍称“鼎益丰”)。

根据推介资料,鼎益丰旗下分公司遍布中国香港、新加坡等地,目前已经布局文化、高科技、黄金、金融、投行、健康六大领域,并投资了中国鼎益丰等四家港股公司。鼎益丰旗下一份杂志在12月份的文章中称,公司旗下已经拥有800亿元资产,分布在数个国家,俨然已经成为巨无霸。

天眼查信息显示,鼎益丰初始注册资金只有100万元,2011年4月增至1000万元,此后又于2013年6月将认缴资本增加到1亿元。2014年8月,又经过三次增资,在短短20多天内,该公司认缴、实缴注册资金,均由1亿元增加至4.61亿元。2017年12月,公司注册资金再次增至约5.8亿元。

以企业上市为名,频繁向投资者销售名下企业“原始股权”,在鼎益丰扩张过程中充当了极为重要的作用。

“上市了就是个股权,没上,就把它当基金做。没上市肯定用于炒股、炒黄金。我们自己有渠道,可以在黄金、股票里面赚。”鼎益丰销售人员说。投资者购买这些“原始股权”,不仅保本,公司还承诺高收益和到期未上市进行回购。

而据记者调查了解,早在2014年,鼎益丰就在向投资者兜售其名下企业的股权,这家企业的股权非但未能上市,且深陷多起民间借贷、合同纠纷,鼎益丰进入之后,债务纠纷至今也没有解决。

记者还发现,对于鼎益丰销售的“原始股权”,投资者认购后并不能真正拿到企业股权,而是需要登记在他人名下,所获得的只是鼎益丰的一纸承诺,而募集资金真实去向则一直是个谜。

1月2日下午,第一财经记者拨打天眼查等多个公开信源显示的鼎益丰方面的电话,尝试核实、求证上述相关问题,但截至发稿,未获得回应。

销售“原始股权” 最高年化收益率29%

“做的都是基金加股权的产品,它本身是一个股权产品,如果几年内没有上市,就会变成一个基金产品保本保利,公司不会让你白拿。”2018年11月的一天,当第一财经记者以投资者身份咨询时, 鼎益丰的一名销售人员如此表示。

据介绍,鼎益丰目前对外销售 “原始股权”,期限一般在一至三年,项目未“上市”之前,投资人第一年可以得到年化18%的分红;第二年、第三年可以得到年化12%的分红,且按月支付。若项目最终未能“上市”,该公司将全额回购,并一次性支付年化15%、累计45%的收益。这些股权的“投资回报”主要是通过“分红”、股权回购两部分构成。

上述销售人员表示,公司目前销售的主要是一家名为“丰源芯”的公司股权,该项目定价为6元/股,最低10万元起投。丰源芯打算通过借壳上市的方式,预计一到三年完成上市。倘若到时未能上市,期限届满后,将可获得高达29%的平均年化收益率。

天眼查资料显示,丰源芯成立于2016年1月13日,全称为深圳市丰源芯科技产业控股有限公司,注册资金1000万元,由鼎益丰100%出资,马小秋为执行董事、总经理,隋广义为监事,经营范围包括电子产品、金属材料及制品购销、可重组逻辑芯片的技术开发、技术服务、咨询、投资咨询、房地产经纪、兴办实业等。

“丰源芯未来准备借壳上市,现在盈利什么的都不存在,财报没有。”第一财经记者在了解丰源芯项目的经营、财务、资金用途、退出渠道等资料时,鼎益丰销售人员称,“上市了就是个股权,根据市场走向来,限定的时间没上,就把它当基金做了。”

公众号“商道天下传媒”曾在2017年8月2日称,丰源芯是“一家高科技信息产业运营公司,依托多思安全芯片加密技术,未来产品线涵盖安全加密网络设备、通讯设备的各类安全加密终端、网关、安全服务器产品所需的各类安全加密芯片与技术服务解决方案”。

“多思”全称为北京多思技术服务有限公司(下称“北京多思”),并非鼎益丰实际控制。天眼查资料显示,北京多思成立于2016年1月,注册资金1136.364万元,鼎益丰出资136.3636万元,占出资额的12%,北京多思安全芯片科技有限公司占股88%。

截至目前,丰源芯的真实经营状况,外界仍无法得知。

“原始股权”里的故事

鼎益丰销售的不少项目,为“原始股权”项目。至少自从2014年以来,鼎益丰的相关推介材料中,就多次出现“股权认筹”的信息,其名下一份名为《商道天下》的杂志,2018年1月的文章中曾引述隋广义的观点“股权是人类真正值得拥有的金融资产”,并称“鼎益丰累计管理约500亿元资产,原始股权承袭了鼎益丰所有的价值,买入原始股权,就等于进入了鼎益丰的核心”。

据销售人员所述,鼎益丰销售的“原始股权”,还吸引了公司员工投资。“用你的钱,就会给你一部分,虽然给的不多。任何客户跟我们合作,没亏过钱。”上述鼎益丰销售人员称,其早期每年投资回报高达50%~80%,而且“我们公司每个员工都投,包括前台保洁人员,我们不是光让别人投自己不投,我们家人也投”。

鼎益丰销售的股权,不少来自下属公司。根据鼎益丰网站信息,2015年9月18日,鼎益丰曾举行过一场“天鼎集团上市战略投资报告会”,进行 “天鼎集团”上市前的战略投资路演,同时也是长白山历史文化园项目的最后一次原始股权认筹发布会,现场举牌认购超过1200多万股。公众号“鼎益丰”次日发布的一则消息称,认购数量已超过3300万股。

吸引投资者认筹“股权”以获得资金,在鼎益丰并不鲜见,其名下的财易通,也在2015年、2016年进行过两次“股权”认购。根据其公众号信息,2015年8月19日,财易通首次对内进行3000万原始股权认筹,现场完成了1.086亿股超额认筹。2016年10月26日,财易通进行B轮股权认购,“发行”1000万股,现场每认购1股加配0.3股,10万股起购,现场认筹1310万股。

除了丰源芯,鼎益丰目前销售的还有自身股权。第一财经记者从销售人员处了解到, B轮上市股权,价格亦为6元/股。鼎益丰通过“分拆”,预计明年在美国上市。公司销售人员表示,由于有额度限制,鼎益丰的股权“不一定想买就有, B轮有多少目前不确定”,想买要先报名排队。

多年之前,鼎益丰就销售过“股权”。公众号“鼎益丰”2015年6月25日的一则消息称,鼎益丰当天举行的第三次股东大会上,马小秋称该公司此前已开过两次股东会,进行股改。该次会议结束后,其股改完成,正式上市前,原始股招商将全部封盘,除了股东对外转让,不再对外增发配售。

天眼查资料显示,除了隋广义、马小秋,鼎益丰登记的股东中,绝大多数均只在该公司的股东中出现过,没有在其他企业任职、投资的痕迹,但出资10.5%的杜炯,还是深圳玄音生命科学股份有限公司董事,该公司由鼎益丰出资10%,马小秋、隋广义均为董事;而认缴出资额3.2%的阮武源,则是深圳鼎益丰玛瑙投资有限公司的董事。

2013年至2014年鼎益丰工商资料屡次变更后,股东的变化也均未同步显示在相关资料中。第一财经记者通过深圳信用网等多种渠道查询发现,上述多次注册资金变更后,鼎益丰均未披露股东变动情况。截至目前,鼎益丰有48名股东,隋广义、马小秋认缴占比12.45%、12.4%,杜炯认缴10.5%,其他45人持有剩余的64.65%。

按照鼎益丰销售人员的说法,由于存在额度限制,投资者并不是投资之后,就能马上拿到鼎益丰销售的所谓股权,而是需要排队等候,等到有名额时,投资者才能获得“股权”份额。此外,先进去的投资者,还可以将股权卖给后面排队中的投资者。这是否意味着,通过这种营销方式,鼎益丰从中获得源源不断的资金?

“拟上市”公司的股东们

上述提到的“天鼎集团”并不是这家企业的正式名称。天眼查资料显示,公司全称为吉林省天鼎旅游产业发展股份有限公司(下称“天鼎旅游”),成立于2006年8月,注册地为吉林省安图县松江镇,董事长为陈培文,隋广义、马小秋均为董事,注册资金18.69亿元,其中鼎益丰认缴出资13.19亿元,持股比例70.58%,陈培文、周玮分别认缴5.25亿元、2500万元,分别占28.09%、1.34%。

鼎益丰网站信息称,2014年1月6日,隋广义与陈培文签订协议,就长白山历史文化园未来发展、运营管理达成共识,并称入股 “长白山历史文化园”,对鼎益丰具有重要意义。此后,鼎益丰多次对外兜售天鼎旅游、长白山历史文化园的股权。2014年1月15日,即入股后不到10天,鼎益丰就举行了一场“长白山历史文化园投资项目专题报告会”。此后,鼎益丰还为该项目进行过第二次“投资专题报告会”,但其网站相关链接已无法打开。

2008年至今,天鼎旅游工商登记变更多达60余次。2015年7月、10月,天鼎旅游两次增资,注册资金分别大幅增加至8亿元、9亿元。2017年10月、2018年5月,该公司再次分别增加注册资金至10亿元、18.69亿元。

参与认筹 “股权”的投资者动辄多达数百人,但对相关 “股权”价格、对应资金规模、实际认筹人数,鼎益丰却守口如瓶,鲜少对外披露。在公开资料中,记者也查不到相关信息。以天鼎旅游为例,鼎益丰网站一则消息称,天鼎旅游、长白山历史文化园原始股权认筹,共有200多名投资人参加。但工商登记资料显示,公司股东人数不到10名。

天眼查资料显示,2015年9月7日,天鼎旅游增资至8亿元。除了新增一名自然人出资200万元外,贾红鸽、周玮等7名自然人合计认缴出资额3760万元,其中周玮认缴2250万元;另外,鼎益丰认缴1.52亿元。当年10月22日,天鼎旅游增资至9亿元,其中鼎益丰认缴出资增至1.89亿元。2017年10月,天鼎旅游注册资金增至10亿元,周玮、陈培文各认缴2500万元、5.4亿元,鼎益丰认缴4.35亿元。2018年5月,该公司再次增至18.69亿元,周玮认缴金额未变,陈培文认缴金额降至5.25亿元,鼎益丰则增资至13.19亿元。

“严格按照国家法律,股东人数是少,我们就是少,其他小股东都在别人名下,但有合同、收据,盖我们公司公章,显示别人的占股量里面包含你的,上市了就会兑现。”鼎益丰销售人员称,其最近的股权配售,只针对大客户,不面向小客户。而所谓大客户,就是投资后在工商注册中登记的股东。而大客户的标准,根据“投资数量、时间等决定”。

天眼查资料显示,2015年9月天鼎旅游增资,周玮、杨静霞等8名自然人出资合计3960万元。天眼查资料还显示, 2015年9月7日,天鼎旅游调整管理人员,隋广义、马小秋成为董事,自然人股东周玮也一同进入。但除了天鼎旅游,周玮并未在其他公司担任股东、高管。

另外,2016年4月29日,天鼎旅游出现大规模减资情形,注册资金从9亿元降至8000万元,企业类型也从股份有限公司,变更为有限责任公司。同时,公司有6名自然人股东在股东名册中消失,只有周玮、陈培文依旧在列,但原股东认缴出资均有下降。

“上市”以及借贷纠纷

虽然以“上市”为名,但鼎益丰销售过原始股权的公司,真实经营情况及未来上市的可能性受到外界的质疑。

早在2015年9月,天鼎旅游就以天鼎集团的名义,进行上市前的投资路演。鼎益丰网站信息称,2015年2月份,其“文化创新旅游PE项目‘天鼎集团’成功挂牌上市,股份代码为663251”。

但天鼎旅游并未上市,而是在区域股权交易中心挂牌。前海股交中心2017年11月发布的信息显示,天鼎旅游原名吉林山宝旅游开发有限责任公司,挂牌编号为663251。

天眼查资料显示,最近几年来,天鼎旅游共发生45起合同、民间借贷纠纷,其中不少民间借贷纠纷涉及陈培文。

根据中国裁判文书网披露,2012年5月6日,延边国基建设有限公司(下称“延边国基”)、天鼎旅游签订建筑施工承包合同,由延边国基承建长白山历史文化园。施工过程中,天鼎旅游、陈培文陆续向延边国基借款,并由延边国基垫付天鼎旅游应付费用。2013年4月,天鼎旅游确认借款、垫付各种费用共700万元。2013年9月9日,双方解除了工程承包建设合同,并约定了700万元还款方式及利息计算标准。但截至起诉前,天鼎旅游并未还款。2015年11月,延边中院做出判决,天鼎旅游、陈培文应于判决生效后,立即向延边国基支付700万元,及相应利息296万元。

一审判决后,该案至今未了结。2016年7月,延边中院再次判决,由于上述700万元并非全部是借款,做出了天鼎旅游、陈培文向延边国基支付借款本金138万元及利息的决定。剩余的562万元垫付费用,双方诉讼三年之久。2018年6月29日,延边中院在判决中称,天鼎旅游不认可垫付的562万元,但被法院驳回。

陈培文牵涉的民间借贷纠纷,并不止这一笔。部分借款可能在2009年前就已发生,至今已经延宕10年之久仍未解决。

裁判文书网信息显示,天鼎旅游曾多次向孙颖借款,并于2009年6月15日签订协议,确认借款本金800万元。2018年2月9日,二者确认截至当月尚欠孙颖本息近2000万元。

此外,天鼎旅游与自然人于新华的民间借贷纠纷,陈培文也牵涉其中。根据延边中院判决书,天鼎旅游曾向于新华多次借款,至2018年2月,天鼎旅游、陈培文确认欠于新华本息合计3378万元。

除了天鼎旅游,陈培文个人也曾涉及法院司法执行事项。其于2014年被吉林延边中院曾出具文号为(2014)延中执字86-6号的执行裁定书,执行事项为公示冻结股权、其他投资权益,被执行股权、其他投资权益数额为3.1 亿元,解冻日期为2016年4月29日。

“募集资金”去哪儿了

“不是一对一的投资,具体标的没有,只有一个大项目,股权加基金。”鼎益丰销售人员称,与一般的股权投资不同,鼎益丰的很多投资没有具体的标的,而且只做该公司自己的项目。

“这笔钱确实用于这个(丰源芯),如果上市了就用于它,上市了就是个股权,限定的时间里没上,就把它当基金做。我们自己有渠道,可以在黄金、股票里面赚。”鼎益丰销售人员还说,募集资金之后,首先要去赚钱,有上市的肯定要上市,“但上市不是我们单方面说了算,能上更好。”

投资者投资的资金,如何进行股票、黄金投资?按照鼎益丰工作人员的说法,资金募集之后,还是要打到股权对应的公司,由于这个公司也受鼎益丰控制,资金使用由该公司说了算。即便已经完成注册资金工商登记,资金使用同样由鼎益丰掌控。

对港股的投资方面,净利润连续7年亏损,股价从2017年的0.7港元以下,疯涨到2018年11月最高时超过28港元,一年多时间涨幅超过40倍,市值从不足8亿港元,飙升到300亿港元以上,中国鼎益丰(原名“中国投资基金”,2018 年11 月更名)的异常走势,受到市场的广泛关注。

实际上,鼎益丰在资本市场的投资,远不止于中国鼎益丰。网站信息显示,鼎益丰还持有志道国际、坛金矿业、中国智能集团3 只股的股份。

在A股市场,鼎益丰则表现得更为活跃。根据第一财经记者梳理,迄今为止,鼎益丰与其控制的企业,及名下8个信托账户,先后出现在熊猫金控、长春一东、茂业通信、旭光股份、中科电气、天马精化、一汽夏利、ST 坊展、复旦复华、山河智能、龙溪股份、中国中期等14家上市公司前十大股东或前十大流通股股东名单中。

而鼎益丰直接买入的股票,有彩虹股份、*ST坊展、熊猫金控3只。

鼎益丰旗下资管产品在A股出现最频繁的,是冠以“天河”字样的各类资管产品。记者梳理发现,包括天河1号在内,鼎益丰的天河系列资管产品,已经发行到11号,除了2号、4号、8号外,其他均在A股现身,先后买入长春一东、茂业通信、旭光股份、中科电气、ST 坊展、*ST天马等十余只股票,但截至目前基本退出各家上市公司的前十大流通股股东名册。

记者目前并未从公开信息中确认上述信托计划的发行主体。中基协备案信息显示,鼎益丰备案的私募基金产品,只有天河1 号。根据第一财经掌握的资料,天河9号、11号均为杠杆型产品,募集金额均为1.2亿元,期限为1年、2年,终止日分别为2018 年2月16日、2019年3月15日,天河6号募集金额2亿元,期限1年,终止日为2018年1月4日。清算报告显示,天河9号受益人共3人,全体优先级受益人的本金为6000 万元。

记者梳理发现,鼎益丰及旗下公司、资管产品曾经买入14只A股股票实现盈利的可能性并不高,不少处于被套或出现割肉出局的情形。

资料显示,财易通有一个名为“金算子”的黄金电商平台,目前向投资者售卖一款名为“安心金”的产品,5000元起购。

除了原始股权,鼎益丰还销售化妆品、黄金等产品。按照2018年12月3日,鼎益丰下属杂志以新加坡注册会计事务所披露的数据名义,声称鼎益丰2017 年黄金对冲收益率为57.79%(数据来源《瞭望中国》的杂志),并且全年共进行7轮投资,100%获得高额盈利。鼎益丰公众号也在6 月披露,其黄金投资年化收益率达57.7%(数据来源名为“ 鼎益丰”的公众号),胜率高达100%,但未说明是否直接与财易通相关。

黄金产品获取如此之高的收益率,却与国际金价走势截然相反。数据显示,国际黄金价格在2011年9月以1920美元/盎司的价格见顶后,就开始持续下跌,目前已经跌至不足1300 美元/盎司。其间虽有反弹,但力度始终不大。

鼎益丰通过销售“原始股权”、黄金等产品所募集的资金,其真实去向及项目盈利前景对外界而言,依然是一个个有待破解的谜团。

韩玉坤 本文来源:第一财经日报 责任编辑:郭晨琦_NBJ9931
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