天山生物并购后遗症:6亿元配套融资前景难测

2018-12-26 23:49:06 来源: 每日经济新闻 举报
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(原标题:天山生物“蛇吞象”并购后遗症:6亿元配套融资前景难测)

短短十余天时间,天山生物(300313,SZ)以23.7亿元价格收购的大象广告陷入了诸多麻烦。

12月25日,天山生物发布的公告显示,大象广告涉及多起诉讼未及时披露,原实际控制人存在资金挪用、违规担保等违法违规情况,部分银行账户被冻结。

值得注意的是,虽然大象广告已于2018年4月过户,但重组事宜仍未完成,天山生物还需募集配套资金约6亿元,用于支付资产购买的现金对价和中介费用等。如今大象广告问题爆发,而中国证监会的核准批文有效期仅剩1个月,天山生物能否如期完成配套融资尚不可得知。

新查出多起未披露诉讼

2018年4月,天山生物作价23.7亿元收购大象广告96.21%股权,由于上市公司总资产、营收等都低于天山生物,因此该重组被外界视为“蛇吞象”式并购

而在重组事项还未完成的情况下,已过户的大象广告就因原实控人陈德宏的借款行为而陷入诉讼之中。12月10日,天山生物披露两宗大象广告涉诉案件,合计涉案金额6052万元,部分银行账户遭冻结。由此还引来了深交所的问询函,要求详细核查大象广告及陈德宏的债务情况。

除了12月10日披露的上述两宗已宣判的案件外,天山生物在12月25日回复问询函时表示,新查出涉诉情况包括大象广告向郭文锋借款纠纷案,峰向标平台融资担保案,莫满河、邓华胜民间借贷纠纷案等。另外,资料显示,陈德宏或其关联人存在以大象广告名义在外借款合计1.75亿元,未经上市公司认可违规对外担保1.82亿元,以及挪用大象广告资金的情况。目前,天山生物仍在核查陈德宏其他民间借贷情况。

值得注意的是,上述违规情况多发生在重组事项之前或重组过渡期内。而天山生物对此知之甚少。某律师事务所负责人对《每日经济新闻》记者表示,并购标的的债权债务、担保情况是尽调的基本内容之一,尽调过程中一定要查出来,标的过户后,上市公司已经成为其股东,也要承担诉讼相应的连带责任。

配套融资期限仅剩1个月

天山生物“踩雷”大象广告后,除了多起诉讼会对上市公司产生影响外,还使得重组事宜处在最后关头的配套融资蒙上一层阴影。

2018年1月29日,天山生物发布公告称,公司拟收购大象广告96.21%的股权,交易价格为23.7亿元,其中现金对价支付5.77亿元,股份对价支付17.96亿元。此外,天山生物拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资金额预计不超过6亿元,用于支付资产购买的现金对价、中介费用及其他相关税费。

1月23日,天山生物取得中国证监会下发的重组批复,有效期为12个月。4月份,大象广告过户完成;5月份,天山生物向陈德宏等大象广告原股东发行股份,股份对价支付完成。至此,天山生物重组事项只剩下募集配套资金。

事实上,这次并购的“后遗症”很快就出现了。2018年8月,上市公司发布公告称,陈德宏持有的部分股份被司法冻结,而陈德宏回函表示,重组交易的现金对价未能支付导致短期资金周转紧张,个人借款5000万元未能到期清偿。

仅仅几个月后,陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为被天山生物先后查出,使得大象广告部分银行账户被冻结,影响了现金流。在此期间,配套资金的募集工作一直没有新进展。如今,配套融资批复有效期仅剩1个月,大象广告又突然曝出多起诉讼纠纷,原实际控制人涉嫌合同诈骗被公安机关立案,这些因素是否会影响配套资金的募集工作?12月25日,《每日经济新闻》记者就此致电天山生物证券部,其工作人员表示董秘不在,关于大象广告的问题均在公告内表明。记者注意到,天山生物曾于12月7日在互动易平台上表示,目前募集配套资金项目正在推进中,请关注后续公告。

张梅 本文来源:每日经济新闻 责任编辑:王晓武_NF
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