TCL集团回应深交所31问：TCL控股承担品牌维护费

（原标题：TCL集团回应深交所31问：TCL控股承担品牌维护费）

新京报讯（记者 陈维城）TCL集团拟以47.6亿元剥离终端业务遭深交所“31问”有最新进展。12月21日晚间，TCL集团在深交所重组问询函中表示，终端业务营收多，但盈利弱，重组将增强盈利能力；产业金融和投资创业业务带来的稳定利润贡献有利于平滑半导体显示及材料行业周期波动的影响。

此外，TCL 实业与格创东智由于负债金额大于资产公允价值，所以评估值为负值。 本次交易不涉及TCL集团商标的权属转移及变更 ，TCL集团商标仍然归TCL集团所有，TCL控股需要承担平均每年不低于4亿元的品牌维护费用。

此前，TCL集团公告称，将其直接持有的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照47.6亿元的价格向TCL控股出售，TCL控股以人民币现金支付对价。

终端业务营收多 盈利弱

报告书显示，本次拟出售的部分标的资产近两年又一期均实现较高的盈利，如 TCL 实业的重要子公司 TCL 电子2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的 30.35%。根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，本次出售标的资产后，公司截至 2018 年 6 月 30 日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降 59.81%，持续经营净利润将下降 8.54%，财务费用将上升 29.90%。 对此，深交所要求其说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益。

TCL集团表示，按照既定战略及资产结构调整规划，本次交易的标的资产范围主要为智能终端及相关配套业务，与公司聚焦半导体显示及材料的长远发展战略不符。且这些资产所处行业竞争激烈，经营波动性明显，销售收入金额大，但盈利能力弱。

重组方案显示，2018年6月30日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别下降243.5亿元和218亿元，降幅分别为14.33%和19.43%，资产负债率下降3.93%，有利于提高上市公司财务稳健性。交易完成后，TCL集团2017年归母净利润上升17.57亿元，增幅为65.96%，净利率提高7.33%；TCL集团2018年1~6月归母净利润下降1.15亿元，降幅为7.27%，但净利率上升4.13%。

TCL集团认为，整体来看，消费电子及家电等智能终端业务在过去 2 年中亏损额较大、负债额及资产负债率较高;部分标的公司因历史亏损，尤其是移动智能终端业务板块出现巨额亏损，导致智能终端业务群整体出现较大亏损，因而形成负资产;尽管标的公司整体在 2018 年上半年取得了一定改善，但经营前景存在较大不确定性。

新京报记者注意到，TCL集团2016-2017年总营收分别是1066亿元、1117亿元，归属净利润分别是16亿元、26.6亿元。其中TCL多媒体、TCL通讯、家电集团、通力电子等智能终端业务营收占比分别达62.45%、63.85%。这些智能终端业务利润占比分别是74.47%、52.61%。家电业分析师梁振鹏认为，TCL集团的终端业务是非常有价值的资产。

TCL集团董事长李东生在媒体交流会中表示，“对于剥离部分，可以看到2013、2014、2015年影响是正向的，2016、2017年影响是负向的比较大，主要是因为通讯产生的影响。这次重组后，留下来的业务和过去比，剥离后的净利润要高于集团的净利润。”

交易价款存在不能按时支付风险

交易方TCL控股成立于2018年9月17日，尚未开始实际经营活动，TCL控股及TCL集团董事长均为李东生。在2018年12月7日，也就是发布交易公告当日，TCL控股自身进行增资，新增股本由苏宁易购、惠州市国有资产管理有限公司等5名投资人认缴总金额为40亿元人民币，但截至报告书签署日，上述投资人尚未实际缴纳本次增资款项。深交所要求其说明本次支付交易对价的资金是否存在直接或间接来源于上市公司的情形。

对此，TCL集团表示，基于TCL控股支付本次交易对价的资金主要来源于其现有股东和投资人认 缴的款项，倘若投资人未能根据约定按时支付投资款的，TCL控股将无法在约定 时间内筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。已进行重大风险提示。

TCL控股承诺，本次交易收购资金将全部来源于自有或自筹资金，该资金来源符合相关法律、法规及证监会的相关规定，其拥有完全的、有效的处分权。TCL控股本次交易收购资金不存在直接或间接来源于 TCL集团或其子公司，或由TCL集团或其子公司为本公司收购资金的融资提供担保的情况。

“关于交易，既然是交易就要有交易对手，要考虑双方都有所获利且能接受，我们设定的条件就是对上市公司有利的。”李东生解释，交易要得到股东大会批准，作为关联方是没有投票权的，重组交易需要通过法定程序和证监会交易所相关规定，由TCL集团非关联股东进行投票决定。

此外TCL控股方面，李东生介绍，“我们管理团队在控股中占三分之一股权，外部投资人占三分之二，未来可能还会有变动，期望增加外部投资者的股权占比。TCL控股是以现在的交易条件来获取外部股东的投资承诺。”

宁德时代、寒武纪等投资回报有利于平滑面板业务周期波动

李东生透露，“在过去几年我们曾两次尝试让华星独立上市，原因就是证监会不允许上市公司分拆业务。”

本次交易完成后华星光电将成为上市公司主要经营主体。TCL集团2018年半年度报告指出，集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降。同时公司2018年三季度报告称，华星光电积极应对面板价格周期性影响，2018年三季度，华星光电主要尺寸液晶电视面板价格已企稳回升，业绩环比显著改善。对此，深交所要求其说明面板行业的周期性是否影响公司的经营波动 。

实际上，2018 年液晶电视、智能手机出货量增幅不大，显示器件市场持续疲软，导致液晶面板需求有所下降，单品价格有一定的下滑趋势。国内面板企业京东方今年前三季度净利润33.8亿元，同比下降47.82%，其中三季度净利润只有4.03亿元，下降81.42%。华星光电今年前三季度实现销售收入190.5亿元，息税折旧摊销前利润61亿元。而去年实现销售收入204.4亿元，实现息税折旧摊销前利润85.9亿元。

TCL集团解释，由于半导体行业的供给和需求始终处于动态的“供小于求—盈利提升—供给 端扩产—供过于求—盈利下降—供给端停滞或减少—需求端上升”的状态反复来回，半导体显示产业的重投资属性决定了整个行业的供给和需求总是存在不匹配的情况，因此半导体显示产业存在周期性特征。由于智能终端业务与半导体显示及材料业务存在较强的相关性，业绩波动具有同向变动的特征。

TCL集团认为，本次交易完成更有利于发挥产业金融和投资创投业务“稳定器”的作用: 公司利用溢余资金围绕半导体显示及材料产业链，布局投资“核高基”项目，并投资具有稳健收益的投资项目，目前已成功投资了纳晶、宁德时代、敦泰、寒武纪、 商汤等一批明星科技企业。这些投资所带来的稳定利润贡献有利于平滑半导体显示及材料行业周期波动的影响。

此外，李东生表示，目前没有将上市公司改名华星光电的计划，涉及工作量会非常大，现在的核心业务是半导体，未来会扩张，也许是兼并收购，也许在现有业务上发展。

估值因部分资产负债大于资产价值

报告书显示，本次出售的标的资产评估值合计 39.65亿元，其中 TCL 实业与格创东智的评估值均为负值。深交所要求其说明 TCL 实业与格创东智相关股权以负值作价的合理性。

TCL集团表示，本次交易为一揽子整体交易，若其中任何一项标的资产转让终止 或不能实施，其他标的资产转让也不实施。其中 TCL 实业与格创东智全部股东 权益的评估值为负数。2 家公司的评估均是基于会计师出具的备考审计报告，其中，TCL实业的账面值净资产 -11.71亿元，评估值净资产为-7.98亿元，评估增值3.73亿元。

TCL集团解释，本次纳入TCL 实业评估范围的资产和负债是上市公司根据重组后拟继续保留在上市公司作为主业的产业金融与创投投资业务的需要，进行了部分有效资产 剥离(包括花样年控股等联营公司权益，吉利汽车、腾讯、阿里巴巴等策略性投资的股票及拥有香港监管机构许可的证券交易、证券顾问、资产管理等资格的钟 港资本等)后剩余的资产负债;资产交易完成后，交易对方在承接 TCL 实业资产的同时承接了其相关负债，并对其中部分负债有担保义务。由于负债金额大于资产公允价值，所以评估值为负值。

由于原股东在基准日对格创东智并未出资，格创东智的负债规模大于资产规模。交易完成后，交易对方要按公司章程承担后续出资责任和义务;同时在承接 格创东智的资产的同时需要承接相关负债。

报告书显示，中联评估对TCL 实业、简单汇及格创东智均只采用了资产基础法进行了评估。深交所要求TCL集团说明只用一种评估方法进行评估的原因及评估结果的合理性。

TCL集团表示，由于 TCL 实业实为控股平台，子公司众多，业 务涉及产业较多，上市公司中很难找到可比上市公司; 由于 TCL 实业近几 年业绩波动巨大，模拟净资产已为负值，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估中市场法不适用。

此外，被评估单位作为持股平台公司，自身无主营业务，主要持有 TCL 电子、TCL 通讯、通力电子、中山空调等公司股权，子公司业务涉及产业较多，且行业跨度 大，近几年业绩波动巨大，模拟净资产已为负值，且由于 TCL 电子、TCL 通讯、 通力电子、中山空调等公司已分别采用收益法和市场法进行评估，故本次评估对 TCL 实业不再合并采用收益法进行评估。

李东生在媒体交流会中表示，“这47亿是按照评估值得来的，除资产之外剥离了150亿多的负债，整个集团的资产负债率下降了，员工方面，剥离出5万多名员工，提高了人均劳效，这是大家应该要注意到的，此次交易不仅仅是收到47亿现金这么简单，一方面降低了负债率，一方面提升了人均劳效，这两方面是此次交易中对于集团来说47亿元以外的获利。”

双方共用TCL品牌  TCL控股负责品牌维护费用

报告书显示， 各方同意本次交易完成后，TCL 控股及标的公司(包括其下属子公司)可以在其企业名称里继续使用 “TCL”字样。 该协议引起不少讨论。

家电业分析师梁振鹏认为，“TCL”品牌价值高，而且品牌认知度主要体现在面向一般消费者的智能终端业务上。根据此次重组计划，智能终端业务被剥离，上市公司TCL集团主营业务是面向B端的华星光电，TCL 控股实际上享受了“TCL”品牌价值。

此外，根据2018（第24届）中国品牌价值100强研究报告，TCL以879.88亿的品牌价值位列第8，持续13年居电视机制造业榜首。而此次双方交易价为47.6亿元。

深交所也要求TCL集团说明 TCL 控股的企业名称使用“TCL”字号是否符合相关规定，是否为 TCL 控股及标的公司(包括其下属子公司)可以在其企业名称里继续使用“TCL”字样的安排单独设定了对价，是否有利于保护上市公司利益。

对此，TCL集团表示，由于本次交易的标的资产为消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业 务。标的资产业务主要系研发、生产以及销售品牌终端业务产品，且TCL控股为 本次交易专门设立的主体，亦为本次交易完成后标的资产的运营方，该等安排有利于推进标的资产业务的运营。

本次交易涉及的商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更 。本次交易完成后，TCL集团商标仍然归TCL集团 所有，TCL集团仍然可以使用该等商标。

TCL控股承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广 及管理投入费用，且投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。TCL 集团将不会额外对该等与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用。

TCL集团介绍，2016年及2017年TCL集团对TCL商标的广告投放、整合传播、 体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平均约为4亿元。