国融证券IPO赌局案中案：内控隐患恐波及大股东

（原标题：国融证券IPO赌局案中案：内控隐患恐波及大股东地位 上市辅导已终止）

导读：据21世纪经济报道记者独家获悉，国融证券的IPO事宜已经中断，辅导券商中信建投证券也与国融证券中断了辅导协议。

本报记者 李维 北京报道

陷入大股东IPO对赌风波的国融证券，正在暴露出更加长期的风险隐患。

12月17日，内蒙古证监局下发《关于对国融证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（《决定》），认定国融证券大股东IPO对赌违规事实的同时，还发现其债券资管产品披露、内控机制等诸多合规问题。

同时，国融证券资管部踩雷今年违约的“永泰债（18永泰能源CP003债）”一事也被曝出。

12月18日，21世纪经济报道记者获悉，国融证券在永泰债违约前曾与天风证券签订代持协议，但在永泰债违约后其未按真实风险估值核算，还在代持回购上有所拖延。

在业内人士看来，国融证券诸多问题背后，与其民营、单一大股东下的股权治理缺陷有关。

公开资料显示，国融证券第一大股东北京长安投资集团有限公司系侯守法100%直接及间接控股的企业。

另据记者获悉，国融证券的辅导协议已然终止，加之其2017年以来出现亏损，这意味着其筹划的IPO进展将暂告一段落。

IPO辅导中断

继21世纪经济报道报道长安投资在国融证券增资扩股时与参与方对赌未报备一事后（详见本报9月18日12版报道《国融证券IPO抽屉对赌风波：长安投资雪藏2年未告知证监局要求全面自查》），国融证券终于收到证监系统的监管措施。

内蒙古证监局决定，对国融证券采取责令改正等监管措施，要求其明年1月底前将上述问题整改并上报证监局；同时在2018年12月1日至2019年5月30日期间，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后向证监局报送合规检查报告。

《决定》除发现国融证券大股东存在对赌IPO瞒报问题外，还发现其资管产品踩雷永泰债，并未按真实持有情况进行净值核算。

据21世纪经济报道记者获悉，国融证券曾与天风证券开展过有关永泰债的代持交易，是其出现上述问题的导火索。

“国融找天风代持，然后永泰债出现违约，虽然债名义上在天风，但实际上风险还在国融，国融在资管产品中不认了。”12月17日，一位接近天风证券的交易人士透露，“甚至在违约问题出现后，国融证券一度在债券回购上有所拖延。”

同时，国融证券投行业务、人员招聘、风险隔离、私募产品推荐等多领域也均被发现存在违规情形。

上述违规及受罚或已对国融证券此前的IPO进展带来影响。

去年初，国融证券启动IPO辅导，并确定辅导券商为中信建投证券，为享受上市优惠，国融证券甚至还在更早前将其注册地址从呼和浩特市新城区迁往可以获得绿色通道支持的国家扶贫县武川县。

但据21世纪经济报道记者独家获悉，国融证券的IPO事宜已经中断，辅导券商中信建投证券也与国融证券方面中断了辅导协议。

“项目其实早就不做了，只是辅导协议后来才正式终止。”12月12日，一位接近中信建投证券人士透露。

“IPO前融资存在对赌这种事，肯定会导致其上市节奏出现问题。”一位接近国融证券的投行人士透露，“而且从国融证券的业绩来看，也不具备上市的财务条件。”

据国融证券进入辅导期时招股书显示，国融证券2014年至2016年三年净利润分别为1.70亿元、3.35亿元和1.36亿元，但最新的Wind数据显示，国融证券2017年营业收入实现3.20亿元，净利润转盈为亏，这显然已和上市要求的连续盈利能力相悖。

控股方或迎更大挑战

在前述接近国融证券人士看来，检查发现国融证券的合规内控问题，是国融证券经营不善的直接原因。

“国融证券的内控治理和风控机制是导致其业绩出现问题的内在原因，大股东有时候甚至还会影响公司的自营盘决策。”前述接近国融证券人士坦言，“2018年市场状况较2017年更差，加之债券投资的踩雷，国融证券今年不但无法扭亏为盈，甚至亏损额可能还会放大。”

12月17日，一位接近监管层的投行人士指出，国融证券违规问题是单一民营资本控股证券公司出现问题的表征。

“很多单一民营资本控股金融牌照后，将其经营管理视为‘自家的事’，忽视金融监管与合规治理。”该投行人士表示，“未来的监管方向是鼓励民营券商股权的多元化，尽可能避免一股独大带来的公司治理问题。”

据招股书披露，进入辅导期前，民营企业长安投资对国融证券的控股比例高达70.61%。

“这个持股比例远高于很多民营券商的第一大股东控股比例，容易诱发大股东影响持牌机构合规治理的情形。”前述投行人士表示，在其看来，不排除后续监管层及政策安排还会对国融证券及其股东采取相应措施的可能性。

事实上，今年初证监会曾就《证券公司股权管理规定》对外公开征求意见（下称《意见稿》），这已然对长安投资的控股股东地位构成挑战。

《意见稿》对持有证券公司50%以上股权或表决权的控股股东拟定了净资产不低于1000亿元、近三年累计营业收入不低于1000亿元、入股证券公司有利于服务主业发展等多项要求；而据Wind显示，长安投资集团截至2018年6月份净资产仅为67.20亿元，2015年至2018年上半年期间合计利润仅为14.71亿元。

“对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。”《意见稿》还要求。

“虽然针对券商股权管理规定的研究制定还在进行，但大方向仍然是对券商控股股东提出更加严格的合规要求。”前述接近监管层人士表示，“这种情形下，不排除一些民营控股券商需要对照进行清理整改，一些民营控股股东需要将其股份进行适当的转让出售。”