佳兆业暗战浙民投第二季:争夺振兴生化资产控制权

（原标题：佳兆业暗战浙民投上演第二季争夺振兴生化核心资产控制权）

■本报记者 王 峥

在握手言和7个月后，振兴生化的两大股东——佳兆业与浙民投因核心资产控制权问题再度发生冲突。

双方激战董事会

12月17日，振兴生化发布公告称，公司于12月14日（周六）召开紧急董事会会议，表决通过《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定的议案》及撤销今年1月5日修订双林生物公司章程，罢免史跃武、郑毅等人于广东双林的董事职务等7项议案。

最终，公司7人董事会中，浙民投方面派驻的4位董事对议案全部赞成，佳兆业方面派驻的3位董事，罗军、郑毅、刘书锦则全部投下反对票，这也使得7项议案均获得通过。

不过，罗军认为，根据公司章程的规定，本次董事会前6项议案不属于董事会的职权范围。刘书锦也在公告中表示，“本人于12月14日，20：15电话接到董事会开会通知，20：17入微信群看到全部议案，20：30 即接到董事长要求立即表决，否则视为弃权。”其认为，“议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则”。

值得注意的是，在公告上述议案的第二天，振兴生化还召开股东大会审议董事会成员换届议案，浙民投提名的黄灵谋、袁华刚，佳兆业提名的郑毅、罗军将分别担任非独立执行董事。同时，浙民投提名的独立董事张晟杰、余俊仙获得通过，而佳兆业提名的独立董事刘书锦未获通过。这也使得佳兆业在振兴生化董事会中的席位降至2个。

但据接近振兴生化的人士透露，部分股东质疑黄灵谋的董事任职资格问题，已向中国证券业协会送去了举报信。举报信显示，黄灵谋隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态，因此认为其提交的任职资格简历存在虚假陈述。

目前，中国证券业协会尚未对有关黄灵谋的举报信进行回应。

争夺优质资产控制权

佳兆业与浙民投最初的纷争，源于浙民投去年对振兴生化的要约收购，随后振兴生化原大股东引入“白衣骑士”佳兆业，将其持有的18.57%股权和4.04%的股份表决权转让给佳兆业方面。

但最终，浙民投还是完成了要约收购，从而控制了振兴生化29.99%的股权，成为公司第一大股东。不过，在从上述原大股东手中取得控制权后，佳兆业就已经向振兴生化派驻了总经理、副总经理和财务总监，并在今年年初通过修订公司章程，逐步取得广东双林的决策权。今年5月份，公司新一届董事会成立，浙民投获得4席，佳兆业获得3席，双方随后也发布了和解声明。

这也意味着，浙民投和佳兆业分别控制着振兴生化董事会和管理层。

而导致双方矛盾再度公开化的导火索，则是此前广东双林董事会突然罢免了该公司总经理朱光祖。

对此，浙民投方面认为，广东双林董事会未报本公司进行任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖，严重影响广东双林正常的生产运营，涉嫌严重违法违规；此外，该等行为还将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

罗军则认为，依据《广东双林生物制药有限公司章程》，解聘广东双林总经理朱光祖属于广东双林董事会职权范围。

同时，罗军指出，朱光祖作为双林公司研发总负责人，全面负责公司研发项目立项及实施，于2013年在上海成立研发子公司，承接公司研发项目。截至目前，上海子公司多个研发项目失败，其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失，且第二军医大为其母校，研发负责人为其同窗同学，研发经费使用无计划和节制；猪肺项目自2009年签订研发合同至今仍无实质性进展；凝血因子Ⅷ项目进展缓慢，远远低于预期，给公司造成了重大经济损失。

而广东双林的管理层也集体公开声明，公司治理结构完善，人才梯队配置完整，经营发展蒸蒸日上，不会因为朱光祖是否担任总经理对公司的经营造成任何不利影响。

万商天勤律师事务所在意见书里也指出，广东双林召开董事会，免去朱光祖总经理职务，并任命罗军为总经理的决议内容、议事方式、表决程序均符合法律、行政法规和公司章程规定，以向公司登记机关备案，此次总经理改选事宜合法有效。

此外，针对GMP证年检一事，罗军在公告中称，“根据相关管理办法及咨询相关部门，生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动，企业负责人如有需要变动可去省局备案，不影响换证”。

需要注意的是，在上述7个议案中，浙民投还希望凭借着大股东的位置，修改广东双林的章程，夺回该公司的控制权。

对此，罗军在公告中表示，是否撤销2018年1月份做出的修改公司章程及更换董事的股东决定，应当是由人民法院依法确认，未经司法程序做出最终认定，董事会无权擅自撤销该决定。

不过，对于佳兆业来说，虽然提出了诸多反对意见，但目前其在振兴生化中的局势并不算好。作为公司多元化发展的重要一环，大健康业务颇受集团重视。而振兴生化作为我国浆站增速最快的血液制品企业之一，公司采浆量将随着新的采浆站的培育而进入快速增长期。

同时，银河证券的分析报告也指出，从全球来看，血液制品行业增速高于制药行业。血制品行业是一个独特的关系到国计民生的战略性行业，行政管制程度较高。长期来看，国内采浆量的增长难以满足行业需求的增长。

有业内人士指出，佳兆业当初也是看中了这一点，才最终受邀成为振兴生化原大股东的“白衣骑士”。而从目前的局势看，浙民投与佳兆业显然都不肯轻易放弃这一优质资产，双方的争夺还将持续。