拉芳家化巨额并购后续 交易前资产急扩充

（原标题：拉芳家化巨额并购后续 交易前资产急扩充）

拉芳家化巨额并购后续 交易前资产急扩充 上海缙嘉一夜暴富？

一家名不见经传的日化行业销售企业，在昔日开淘宝网店的创始人家族的运作下，摇身一变成为上市公司拉芳家化（603630.SH）眼中的优质资产，成功让后者溢价76倍斥巨资收购。

连日来，拉芳家化披露拟使用现金8.08亿元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”）51%股权的相关事项，引发外界广泛关注，深交所亦下发问询函。12月14日晚间，拉芳家化披露深交所关注函回复，对监管层及外界的诸多疑问进行澄清。

随着与上海缙嘉及其实际控制人家族相关的更多信息的公开，这家成立不满3年的企业的财富暴涨路径亦开始浮出水面。

王霞家族前传

上海缙嘉的实际控制人王霞及其弟媳范贝贝均非日化专业人士出身。根据回复函披露，在2003年，王霞还是中银香港深圳IT中心的一名软件工程师。彼时，范贝贝还只是中国移动通信周口分公司的一名客户经理。

两年后，2005年，王霞辞去中银香港的职务，进入花旗软件技术服务有限公司担任软件工程师。2008年11月，范贝贝辞去了在中国移动的工作，成为一名自由职业者，经营淘宝网店。

回复函称，根据上述王、范二人提供的简历显示，2010年3月，范贝贝进入上海芳星进出口贸易有限公司（以下简称“上海芳星”），担任销售主管。2012年10月，王霞亦来到上海芳星担任CEO。

工商资料显示，就在王霞履职之前的2012月9月，上海芳星浦东川沙分公司成立，负责人为秦超。这与王霞的配偶秦超同名，两人是否为同一人，目前尚未可知。

不过，王霞与范贝贝经历的重合，引起监管层的关注。深交所问询函指出，交易对方中，王霞曾任职上海芳星CEO，范贝贝也曾在上海芳星任职，“请进一步核实交易对方是否与拉芳及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排”。拉芳方面对此的回复则是“不存在”。

值得关注的是，根据国家企业信用信息公示系统（上海）的工商资料显示，上海芳星成立于2010年8月。而根据上海芳星在多个招聘平台如拉勾网上的公司介绍显示，上海芳星业务起始于2009年，总部设在上海，于美国、日本、中国香港、英国，以及杭州、无锡设有分公司；在香港、无锡、深圳保税均设有仓库；公司专注于引进护肤、彩妆和母婴类产品。

上海芳星曾在2016年遭遇监管处罚。根据上海浦东新区政府官网资料显示，上海市场监督管理部门于2016年10月发布浦市监案处字〔2016〕第150201661501号文件，上海芳星存在问题。

据披露，上海芳星的AASkincare茉莉玫瑰果面霜（60ml）两个批次的共计216个产品，因英国供货商发货时，未将其批号写在发票内，当事人验收时也未发现这批次产品，故该批次的产品，在入境报关时未进行进口检验检疫。

上述处罚决定书指出，2016年4月27日，当事人向淘宝天猫网“aaskincare化妆品旗舰店”销售了全部216个未经进口检验检疫的商品，违法所得为5300.64元。最终，被处于罚款15901.92元，没收5300.64元。

就在上述处罚事件发生后，工商资料显示，2016年6月，由秦超担任负责人的上海芳星浦东川沙分公司遭到注销，原因是“被撤销”。而此次撤销是否与上述处罚事件有关则不得而知。

实际上，根据拉芳家化收购上海缙嘉的公告显示，上海芳星系王霞实际控制的主要企业之一，不过，截至该公告日，这家公司并未实际开展经营活动。既然如此，那么上海芳星因为业务问题遭到监管处罚，又作何解释？

另一方面，就在此次与拉芳家化的交易进程中，王霞家族正从上海芳星内部退出。工商资料显示，变更信息一栏指出，2018年12月4日，上海芳星的法定代表人由王霞变更为杨振昆，监事由王来义变更为杨贺；投资人由王霞、王来义，变更为杨振昆、杨贺。

诉讼缠身

简历显示，2016年1月，范贝贝出资100万元创立上海缙嘉。而王霞在2016年9月从上海芳星离职之后，随即进入上海翼瞳电子商务有限公司（以下简称“翼瞳电子”）担任高管，并在日后执掌上海缙嘉。

根据多个查询工商资料的系统平台，时代周报记者获悉，王霞家族与前东家翼瞳电子之间曾发生交集，且翼瞳电子还与上海缙嘉发生诉讼。不过关于这些方面，拉芳家化无论是在收购公告还是在对深交所问询函的回复中均未提及。

在这两份公告中，仅披露王霞自2016年9月到2017年4月担任翼瞳电子CEO职务。王霞进入这家公司之时，公司刚成立不久。工商资料指，翼瞳电子成立于2016年8月，注册资本500万元。

根据变更信息一栏显示，翼瞳电子2017年5月23日发生了主要人员变更，监事秦超退出。同日，投资人亦发生变更，秦可为退出。尚不清楚此秦超是否即为王霞之配偶。

简历显示，同样是在2017年5月，王霞开始担任上海缙嘉总经理。

根据中国庭审公开网，上海市虹口区人民法院（2018）沪0109民初17471号直播视频显示，“原告上海翼瞳电子商务有限公司，被告上海缙嘉国际贸易有限公司，案由为‘买卖合同纠纷’，于2018年12月6日开庭”。

12月14日，拉芳家化披露了《拉芳家化拟收购上海缙嘉股权项目资产评估报告》，其中专门说明了上海缙嘉的相关涉诉情况。

该评估报告称，截至本报告出具之日，上海缙嘉和翼瞳电子、杭州如涵供应链管理有限公司（以下简称“如涵供应链”）分别存在买卖合同纠纷，其中翼瞳电子要求上海缙嘉赔偿货款192.86万元与违约金27万元，如涵供应链要求上海缙嘉赔偿货款144.31万元与违约金20.20万元，“目前案件仍在审理中”。

不过，该评估报告称，上述案件中的违约金未在上海缙嘉资产负债中体现，本次评估也未考虑该违约金对估值的影响。

在诉讼之外，上海缙嘉还曾遭到监管处罚。2018年9月，上海缙嘉收到上海金山区市场监管局行政处罚决定书（沪监管金处字〔2018〕第282018008876号，以下简称“处罚书”）。

根据处罚书显示，经查明，2017年6月，上海缙嘉在智能手机第三方应用程序“小红书”上开设了“英国AA网官方品牌店”店铺并开展销售业务。同年12月，上海缙嘉上架销售“AA Skincare 英国AA网玫瑰果油”（以下简称涉案商品），并于上架时自行编写、上传发布了具有“美白”功效的广告内容。

根据国家食药监总局《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》（2013年第10号），美白化妆品纳入祛斑类化妆品管理，“故上海缙嘉发布的上述具有‘美白’功效的广告内容是虚假的、不实的”。

上述处罚书称，该涉案商品系上海缙嘉从上海芳星购进，商品外包装上黏贴有载有商品经销商、备案文号等信息的中文标签。

处罚书称，上海缙嘉违反了《广告法》，构成了经营者发布《广告法》所指虚假广告的行为，“责令当事人停止发布违法广告，消除影响，并处罚款（人民币）2930.92元”。

资产突击扩充

此次并购案之所以引起外界关注，除了这是自拉芳家化上市22个月以来最大的一起并购案之外，还在于令人咋舌的溢价76倍的交易价格。

如果此次交易成行，则意味着，短短3年时间不到，上海缙嘉的股权价值将如过山车般飞速暴涨。上海缙嘉的实际控制人王霞家族将实现一夜暴富。

其实一开始，上海缙嘉的股权估值并不高，此次拉芳家化回复深交所的问询函公告，详细披露了上海缙嘉股权增资的全过程。

这要从上海缙嘉成立之日说起。据此次回复函披露，上海缙嘉设立时，注册资本为100万元，但实收资本却为0元。直到4个月后的2016年5月9日，范贝贝才向上海缙嘉缴纳了注册资本50万元。

2017年2月，上海缙嘉的注册资本变更为300万元。8个月后的10月24日，王霞以2.32元/注册资本的价格增资上海缙嘉。新增注册资本312.2449万元全部由王霞认缴，上海缙嘉注册资本增至612.2499万元。

王霞分别于2017年10月25日、10月30日、11月3日向上海缙嘉缴纳了全部增资款共724.28万元，其中312.24万元计入注册资本，412.03万元计入资本公积金。

此次增资完成后，王霞开始执掌上海缙嘉，公司的股权结构变更为：王霞持股51%、范贝贝持股49%。

2018年1月8日，范贝贝将其所持上海缙嘉19%的股权，以298.6286万元的价格转让给王霞，转让价格为2.57元/注册资本。此轮转让完成，上海缙嘉由王霞持股70%、范贝贝持股30%。

10个月后的2018年11月15日，上海缙嘉的注册资本又由612.24万元增加至1495.35万元，本次增资作价1元/注册资本，新增注册资本883.10万元由王霞家族及其高管团队背后持股的3家PE沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐认缴。

最终，在交易之前，上海缙嘉的股权结构变更为王霞持股28.66%、范贝贝持股12.28%，3家PE沙县缙维、沙县源洲以及沙县芳桐则分别持有37.22%、12.84%以及9%。

沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企业。拉芳家化称，设立这3家PE的目的，系为满足上海缙嘉的运营资金需求和各合伙人家庭财富管理需求、并同时为了充分调动高管人员的积极性，实施对标的公司3位核心管理人员的股权激励。

时代周报记者独家发现，除了突击入股之外，在上市之前，上海缙嘉合并报表范围的子公司还存在突击增多的嫌疑。许多子公司均系在交易之前集中归拢至上海缙嘉旗下。

根据股权资产评估报告，上海缙嘉拥有9家全资子公司。其中，有4家子企系今年成立，其中，上海则集网络科技有限公司成立于3月14日；6月4日，霍尔果斯芳菲广告策划有限公司和霍尔果斯缙嘉网络科技有限公司成立；而在最近的9月4日，无锡芳星信息技术有限公司成立。

并且，另外2家子企上海芳莘品牌管理有限公司和深圳市买买买贸易有限公司，于今年8月31日至上述评估报告出具之日，由上海缙嘉新收购而来。