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卖地产的钱到账中天金融却反悔不想卖了

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说好的“置出地产”,将所得资金投入保险业,现在卖地产的钱246亿元都已到账,却又想把钱退回去,再“置回地产”——中天金融这是一波什么操作?

中天金融310亿收购华夏保险21%-25%股权一案,最近又出现了关键点,并不是有进展,看起来反而是有所倒退。

12月13日,中天金融发布《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告》,称拟解除与金世旗产投、贵州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议,收回相关股权及资产。收回股权和资产包括,交易价246亿的中天城投集团100%股权,交易价46.2亿的中天企管100%股权,以及交易价1988.27万的70台车。

其中,城投集团100%股权过户已完成,股权交易价款已收取;中天企管100%股权及资产尚未完成交易过户,股权及资产交易价款尚未完全收取。

简单说就是,中天金融以前卖给金世旗产投、贵州天宸的股权、资产都不卖了,已经收到钱的,把钱退回。

值得关注的是,中天金融出售中天城投集团100%股权,原本是计划将这笔“卖地产”的钱用于收购华夏保险或投入现有的保险资产中,且此前这项股权出售后已过户、钱已收取。但是,随着中天金融又公告拟“撤回”这笔交易,其收购华夏保险的前途又添更多不确定性,尽管其称将继续积极推进华夏保险的收购事项。

拟撤回资产出售,其中一项已过户且已收款

12月13日,中天金融发布《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告》,称拟解除与金世旗产投、贵州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议,收回相关股权及资产。

今年3月和9月,中天金融分别与金世旗产投和贵州天宸签署协议,将中天城投集团100%股权转让给金世旗产投、将贵阳中天企业管理有限公司(中天企管)100%股权及资产转让给贵州天宸。其中,中天城投100%股权的交易价为246亿,中天企管100%股权作价46.2亿,资产指的是中天金融及贵阳金控名下共计70台车辆,交易价格合计为1988.27万元。

尽管中天金融公告称“截至目前,公司出售股权及资产的事项尚未实施完成。”但其实,中天城投集团100%股权过户已完成,且股权交易价款已收取,已经“一手交钱一手交货”。只是中天企管100%股权及资产尚未完成交易过户,股权及资产交易价款尚未完全收取。

相关解除协议的主要内容,则是希望将股权及资产归属恢复原状,已经收的交易价款原路退回。


中天金融欲“撤回”的这两大笔资产出售,曾因与华夏保险股权购买案相关而受关注。

中天金融此前“卖掉”中天城投集团100%的股权,评估价值为245.59亿元,交易价格为246亿元。中天金融在回复深交所问询称,“卖中天城投股权”所得的这246亿元,将优先用于收购华夏保险股权。

而中天企管为中天金融子公司贵阳金控新设立的全资子公司,此前贵阳金控已将持有的多项资产划转给中天企管,价值约36亿元。包括,贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼、贵阳国际生态会议中心、贵阳国际会议展览中心、201大厦、会展城——黔汇美食城、会展城——东五塔、会展城——风情商业街、会展城——南广场、贵阳中天凯悦酒店在用周转材料、201大厦在用周转材料等11项资产。

解除上述出售资产协议,无疑为这项“蛇吞象”收购案增添又一不确定性。就在近日,中国经营报报道了一则华夏保险与中天金融相关消息,称华夏保险内部近期叫停一项拟投资项目,背后闪现中天金融实控人罗玉平。

自称解除交易是“为提升持续经营能力”

在公告中,中天金融解释了欲“撤回”上述资产出售交易的原因。

根据这个解释,中天金融拟撤回卖资产的交易,主要是因为收购华夏保险短期内无望,而公司在卖了地产资产后规模偏小。收回卖掉的地产资产,为的是提升公司持续经营能力,保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益。

但在今年3月份就资产出售回复深交所问询时,中天金融则有另一说法。


中天金融当时称,本次出售资产的交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

“通过本次交易,上市公司将出售非金融类资产与负债,出售资产所获资金将投入保险行业,公司主营业务也将逐渐从行业增长速度放缓的地产行业转型到有良好增长前景的保险行业,有利于公司增强持续经营保险金融行业的能力,从长远看符合公司的战略规划,有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。”

“本次交易完成后,中天金融仍有18家纳入合并报表范围内的子公司,且根据中天金融公开披露信息与公告文件,拟现金收购华夏保险21%-25%股权。本次出售资产所获资金有利于该收购计划,故本次交易完成后,有利于上市公司增强持续经营能力,不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形。”

独立财务顾问对此的核查意见为:经核查,本次交易(指资产出售)完成后,公司将获得大量资金,主营业务将逐渐从增长速度放缓的房地产开发行业转型到有良好增长前景的保险行业,有利于上市公司增强持续经营能力,不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形,从长远看符合公司的战略规划。

中天金融还对深交所回复称,出售中天城投集团是“置出地产”,所得资金将用于投入保险行业。置出城投集团100%股权后,公司将获得246亿元的现金对价,拟优先用于购买华夏保险21%-25%股权。若公司未能成功收购华夏保险21%-25%股权,则公司计划将本次资产出售获得的现金交易对价全部投入现有保险行业。中天金融目前通过2家子公司间接合计持有中融人寿的股权比例为36.36%,为中融人寿第一大股东。

如今看来,中天金融对主业的想法和选择,与此前欲“置出地产资产”时大不相同了。

仍将继续积极推进华夏保险收购

尽管如此,中天金融仍称,公司将继续积极推进对华夏保险21%-25%股权的收购事项。

回顾中天金融收购华夏保险股权的计划,最初曝光自其于2017年11月20日晚发布的公告,当晚发布后即广受市场关注。在此前的3个月,中天金融就已停牌,原因是筹划出售资产重大事项,即筹划出售上述资产。

当时中天城投集团100%股权的买方金世旗产投(贵阳金世旗产业投资有限公司),为2018年2月成立,且为中天金融的关联方。金世旗产投用于支付交易对价的246亿资金来源,包括股东入股资金以及借款,受人关注的是,浙商产融、碧桂园地产为其提供了资金支持。

为收购华夏保险,中天金融已有诸多行动。其中之一,中天金融向交易对手方,即拟转让华夏保险股权的两家股东北京千禧世豪、北京中胜世纪,支付了高达70亿的定金,而定金最初的数目仅是10亿元。如果是因中天金融自己单方面原因导致收购交易失败,这70亿定金将“打水漂”。

其中之二,是中天金融为了这项收购,拉来了贵州国资助力。其在公告中提及:贵州省市两级国有资本拟参与公司本次重大资产交易事项,国有资本参与本次重组的相关方案尚未确定,方案确定后需经贵州省市两级国有资产主管部门审批后实施。

另据最新的收购进展公告,中天金融称本次重大资产购买事项已与交易对方达成初步交易方案,公司已会同中介机构完成了本次重大资产重组所需相关文件初稿编制,形成本次重大资产重组初步方案。

不过,中天金融称,与交易对方虽已达成初步交易方案,但本次重组方案重大,涉及事项较多,仍处于与相关部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段,尚未形成最终方案,未进入实质性审批程序。

而关于这项收购交易的风险因素,始终也有这项:本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批,审批结果尚存在不确定。

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