上市公司疲于应对烂摊子 西藏发展陷"违规担保"风波

（原标题：前董事长涉嫌合同诈骗罪被刑拘 上市公司疲于应对烂摊子 西藏发展陷“违规担保”风波）

本报记者 张望 深圳报道

又一家上市公司卷进诈骗案件。

12月14日，西藏发展（000752.SZ）公告称，公司收到有关人员提供的拉萨市公安局拘留通知书，其前任董事长、总经理王承波和前任董事、子公司西藏银河商贸有限公司法定代表人吴刚，因涉嫌合同诈骗罪于12月10日被拉萨市公安局刑事拘留。

早前，拉萨市公安局刑警支队已受理“西藏发展印章被伪造”一案。而西藏发展目前披露了9起重大诉讼案件，其中仅原告为国投泰康信托的3起诉讼金额就高达11.39亿元，西藏发展宣称其董事会、股东大会从未审议过相关对外担保事项。

“违规担保在上市公司中比较常见，反映出上市公司内部治理结构不规范，管理比较混乱的问题。如果违规担保导致信披违规被证监会处罚，投资者可以依法索赔。”12月14日晚间，江苏颐华律师事务所律师韩友维告诉21世纪经济报道记者。

易主带来乱象

涉嫌合同诈骗罪被刑拘的王承波，除了曾任西藏发展董事长兼总经理，还是西藏发展第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司（下称天易隆兴）的总经理、董事长。

而天易隆兴系中途入主西藏发展。历史公告显示，西藏发展于2016年3月2日下午开市起停牌筹划重大资产重组，但当年6月1日终止并于次日复牌及披露第一大股东股权转让公告。

此次控制权转让，当时的控股股东西藏光大金联实业有限公司将其全部所持占10.65%的2809.9562万股，通过协议方式作价7亿元转让给天易隆兴，后者由此成为西藏发展第一大股东。

天易隆兴入主当年，西藏发展2016年的业绩却下降51.54%仅为797.43万元。并直接催生西藏发展的担保乱象。

据公告披露的涉及诉讼事项，2016年11月29日，星恒动影向国投泰康信托贷款2.5亿元，由天易隆兴等担保。2017年6月27日，西藏发展又向国投泰康信托出具承诺函，承诺对星恒动影的此项贷款债务及质押物补足义务承担清偿责任。

2016年5月和2017年3月，国投泰康信托分别向天易隆兴、深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）发放贷款4.5亿元与3.2亿元，西藏发展皆于2017年9月18日出具承诺函，对这两项贷款承担连带保证责任。

但西藏发展称，经核实，公司董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函，并因此向拉萨市公安局刑警支队报案印章被伪造。

天易隆兴从国投泰康信托获得最大一笔4.5亿元贷款，时间为2016年5月27日，正是其接盘西藏发展10.65%股权的前夕，而西藏发展易主后85个交易日上涨43.83%。

西藏发展公告还显示，公司存在个别人员未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具电子商业承兑汇票的情形，其中以上市公司名义对外开具的电子商业承兑汇票为24845万元，以子公司银河商贸对外开具由上市公司进行承兑的电子商业承兑汇票3000万元。

由于涉及诉讼等影响，西藏发展3个主要银行账户和1个非主要银行账户被冻结，被冻结额度为21258万元；同时其持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结。

天易隆兴腾挪

给西藏发展留下烂摊子的天易隆兴，其间接股东选择“金蝉脱壳”。

据8月6日公告，天易隆兴的间接股东中合联投资有限公司，于8月3日将所持北京中合联资产管理有限公司40%股权，悉数转让给北京金汇恒投资有限公司，从而使其最终实控人变成了金汇恒法定代表人田海强。

金汇恒此番间接进入西藏发展，采取的是承债式股权收购方式。

据公告披露的收购协议，天易隆兴除向中合联投资支付1780万元，还需协助与配合并督促天易隆兴在12个月内偿还当前所负担的7亿元债务本金及相应利息。

3个月后的11月21日，天易隆兴又将其持有的占西藏发展10.65%的2809.96万股，全部表决权委托给芜湖渝展。

今年三季报表决中，西藏发展董事陈勇、殷占武和独立董事吴坚皆表示，无法保证季报内容真实、准确、完整。

陈勇、殷占武反对的理由是，未履行内部正常审批决策程序，以西藏发展名义对外开具的电子商业承兑汇票24845万元，公司未说明何时了解情况及目前进展；不知上市公司收到其他与筹资活动有关的现金9500万来源是何处。

两人同时还追问，西藏发展三季报中支付其他与筹资活动有关的现金6003万流向哪里，其他应收款及其他应付款均增加2000万元对应哪笔诉讼等多个问题。

西藏发展的问题揭露内控机制及相关制度形同虚设的事实。

“本人曾多次向上市公司管理层及董事长问询是否尚有应披露而未披露的借款、对外担保，均未得到书面回复，并提出了全面梳理内控制度、加强印章管理、对相关责任人员及参与人员停职处理等有效及合理的建议，但上市公司也未予以回复。”陈勇、殷占武表示。

21世纪经济报道记者查阅公告发现，西藏发展指责天易隆兴的措辞颇为严厉：公司认为大股东天易隆兴滥用股东权利凌驾于上市公司内控制度之上，严重损害了上市公司利益，有关人员可能涉嫌刑事犯罪，公司将向拉萨市公安报案并查清相关责任人，并向天易隆兴及责任人对公司造成的损失进行追偿。

“西藏发展今年陆续爆出借款、担保及票据纠纷诉讼案件，金额巨大，给上市公司及中小股东的利益造成了极其严重的损害，但公司层面数次在公告中表示‘将通过法律手段追究相关人员责任’，却又一直不付诸实施。”陈勇、殷占武称。