监管“安全带”护航 并购重组审核大提速

（原标题：监管“安全带”护航 并购重组审核大提速）

导读：前三季度并购重组委共审核企业84家，而截至12月11日，四季度并购重组委已经审核了50家企业。

本报记者 谷枫 北京报道

“上周并购重组委召开了5个会，审核8家企业，全部通过，创下近期并购审核的高峰，进一步证实了之前的观点，并购重组市场的春天已经来临。”12月11日，一位并购重组市场资深观察人士表示。

9月初至今，十多项支持并购重组市场政策密集落定，市场一致认为并购重组新的宽松周期已经来临，近期并购重组委审核大提速则是另一项重要的证据。

经历过2013、2014年并购重组大潮，监管层对于这一轮宽松周期十分谨慎，事实上上一轮并购重组高峰遗留的问题仍在持续困扰市场。

近期种种迹象表明，在这一轮并购重组热潮到来前，监管层已在借鉴此前经验，在鼓励并购重组市场、提速并购重组审核的同时，对市场上存在问题的并购案给予针对性的高度关注。

审核大提速

相比IPO发审近两年审核节奏经常出现变动，并购重组审核节奏近年来保持稳定，一方面多数并购重组已不需要经过证监会审核就能完成，另一方面在严监管态势下，并购重组市场也进入了相对清淡的周期。

改变来自于9月开始证监会发布的一系列支持并购重组市场的政策，以及证监会高层数次“支持鼓励并购重组也是稳定市场重要组成”的表态。

近期，并购重组委发审的速度也有了明显的提升。根据21世纪经济报道记者梳理，审核提速对应的恰好是证监会政策密集发布的周期，10月开始并购重组委上会的数量明显开始增多。

今年三季度，7、8、9三个月份并购重组委上会的企业数量分别为9家、5家和10家，而10月单月并购重组委审核的企业数量已达20家。

随后11月以及12月至今，审核提速的趋势越发明显，11月单月并购重组委审核企业的数量为17家，12月至今（12月11日）并购重组委已经审核了13家企业。

从全年审核企业数量的占比来看，第四季度并购重组委发力明显，前三季度并购重组委共审核企业84家，而截至12月11日，四季度并购重组委已经审核了50家企业。

“审核数量的变化非常明显，直观体现了监管层提高并购重组审核效率，支持并购重组市场的决心，这与当时IPO常态化非常相似，未来几个月并购重组委审核企业的数量或会进一步提高。”北京地区一家大型券商投行部人士11日表示。

在审核提速的过程中，甚至出现了12天火速过会的案例，万化化学（600309.SH）吸收合并万华化工从提交材料被接受到上会并通过，一个完整的审核周期只经历12个工作日。

审核提速的信号也迅速传导至上市公司发布并购重组预案端，新时代证券中小盘首席分析师孙金钜12月10日也指出，政策的持续放松在新发预案端的作用开始显现，近期继续观察到大型并购预案开始频现。

根据孙金钜的观察，近期有天下秀45.5亿借壳ST慧球（600556.SH）、通产丽星（002243.SH）55亿并购力合科创、中金黄金（600489.SH）45亿收购内蒙古矿业90%股权、上海莱士（002252.SZ）拟收购GDS全部或部分股权（全部股权对价50亿美金）和天诚德国100%股权（5.89亿欧元）四例大型并购新发预案。

监管系上安全带

从上述数据可以清晰地看到，并购重组市场又一波热潮将至。这一轮并购重组宽松周期的开端一定程度上和上一轮类似，监管层开始未雨绸缪。

“大环境来说两轮周期很像，因此一定程度上这次并购重组市场的繁荣也会有形成上一轮问题的土壤。”杭州泽浩投资投资总监曹刚指出。

监管层最先做出的警示是证监会会计部专门下发《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称8号文），证监会希望通过这一文件向市场和企业持续提示风险。

与此同时，证监会还向市场传达了对“高估值、高溢价、高承诺”并购重组案的针对性关注。监管层表示将在尊重市场主体自主选择的前提下，重点监管存在“三高问题”的并购重组交易，加强对标的资产估值合理性的关注，从严审查高估值方案，引导标的估值回归合理水平。

21世纪经济报道记者近日还了解到，各地证监局也开始对辖区内企业进行涉及商誉问题的培训和提醒。

以深圳证监局为例，其在12月5日向辖区企业下发了8号文，并且提示辖区内企业认真学习，高度关注相关领域的问题，在执业过程中落实会计监管风险提示的相关要求。

另外，并购重组委审核否决的案例也具有监管参考性。并购重组审核的通过率一向稳定在90%前后，但在这一轮审核提速的背景下也并非所有案例都通过了审核，因此从部分被否案例上也能提取到监管层重点关注的要素。

如2018年10月25日，并购重组委年内第50次会议上就否掉了中粮地产（000031.SZ）向VibrantOakLimited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金决定，理由是“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”。

“这一案例就有涉及三高问题的可能性，因此在并购重组委审核的过程中监管层便给予了重点关注，同时也否掉了这一方案。”前述北京地区投行人士认为。