诺亚财富“照片门”背后

（原标题：诺亚财富“照片门”背后）

“他们刻意丑化我，他们恨我。”谈及这一事件，诺亚财富“照片门”主角韩庆国有些激动。12月6日，韩庆国对《国际金融报》记者称，“因为苏州中院查封了歌斐资产3个银行账户，我也是委托人，我代表我们公司到法院递交的申请。苏州中院11月7日发的裁定书，11月23日他们开年会。”最近，诺亚财富在2018年钻石年会上将维权客户作为反面教材公之于众，在圈内引起轩然大波。

维权事件缘起于两年前诺亚财富旗下歌斐资产“踩雷”辉山乳业。有部分投资人调查发现，诺亚财富在筛选投资标的时存在违规情形后，向江苏证监局投诉。歌斐资产因此被江苏证监局出具警示函，日前又被曝出其多个银行账号已被查封。

韩庆国称，“诺亚财富侵犯我的肖像权，还说我收‘黑钱’（维权费），捏造虚假事实。”目前其已在多地法院对诺亚财富创始人汪静波及相关涉事主体提起个人名誉权侵权民事诉讼和刑事自诉。

就此，《国际金融报》记者采访了诺亚财富多方人士，试图求证并了解“歌斐资产三个银行账户被冻结”、“汪静波及相关涉事主体被告”是否会对诺亚财富正常经营造成影响。诺亚财富方面对《国际金融报》记者表示，鉴于涉及私募基金产品，相关信息根据法规和监管要求不宜对社会公众披露。

受累辉山乳业

诺亚财富与投资人的恩怨纠葛由来已久，而究其原因还要从诺亚财富所投项目频繁踩雷说起。

2017年3月，辉山乳业陷入百亿债务风波，诺亚控股有限公司（下称“诺亚财富”）全资子公司歌斐资产管理有限公司（下称“歌斐资产”）涉及辉山乳业债务危机的产品有两只，分别是歌斐创世优选一号投资基金和歌斐创世优选二号投资基金。

官网显示，歌斐资产成立于2010年，是诺亚财富定位于集团旗下专业的资产管理平台，以母基金为产品主线，业务范围涵盖私募股权投资、房地产基金投资、公开市场投资、机构渠道业务、家族财富及全权委托业务等多元化领域。截至2018年第一季度，歌斐资产管理规模已达1569亿元。

韩庆国就是歌斐创世优选一号投资基金（辉山乳业项目）机构投资人的全权委托代理人。据韩庆国介绍，其所在的公司苏州市某某食品工业有限公司投了1000万元，约定的年化收益率是7.2%左右。

上海市第二中级人民法院出具的民事判决书显示，歌斐资产涉及辉山乳业的债权总计达5.479亿元。歌斐资产曾向法院申请强制令，冻结辉山乳业及杨凯、其夫人和Champ Harvest Limited在香港的资产，以协助歌斐资产在上海提起的法律诉讼。但法庭文件显示，歌斐资产冻结辉山乳业香港资产的申请已被拒绝，法院没有针对该公司批予非正审强制令。

那么，上述项目最新进展如何？诺亚财富还采取了什么应对措施？

诺亚财富方面并未对《国际金融报》记者给予正面回复，仅表示，辉山项目在处置过程中有任何新进展，公司会依法合规继续对相关投资人汇报进度；公司将继续依法妥善处理辉山项目投资人的诉求，维护投资人的合法权益。

韩庆国告诉记者，辉山乳业项目目前在全球招募战略投资人，第一次没成功，10月15日后又延长了一次，第二次11月15日已经结束，也没有招募到，没有机构接盘。

在韩庆国看来，诺亚财富对外宣称辉山乳业在恢复中，但实际上辉山乳业债务多，短时间内还清债务很难。“如果后期的破产重整方案没有被债权人接受，将进入破产清算阶段。相关债权的清偿顺序，法律是有规定的，我们作为普通债权人顺序靠后，能拿到的投资款微乎其微。”韩庆国称。

监管方介入

诺亚财富“踩雷”辉山乳业引起投资人不满，部分投资人调查发现，诺亚财富在筛选投资标的时存在违规情形，因此相关投资人进行维权，要求诺亚财富偿还投资款及收益。

韩庆国告诉记者，其发现诺亚财富在投资辉山乳业项目时存在违规情形，分别在2017年七八月份、2018年1月份向中国证监会江苏监管局（下称“江苏证监局”）方面投诉相关问题。

随后的2018年7月31日，江苏证监局对歌斐资产管理有限公司出具警示函，指其在两只以辉山乳业产品为基础资产的基金中未履行诚实信用义务、未履行谨慎勤勉义务。

警示函显示，未履行诚实信用义务方面，歌斐资产明知基金受让的基础资产系辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司对辉山乳业(中国)有限公司的借款债权，却在基金合同中披露为应收账款债权。

未履行谨慎勤勉义务则涉及三方面：基金合同关于产品风险的揭示前后不一致；未对尽职调查中收集的辉山中国合并会计报表相关数据进行仔细审阅，未发现报表中部分数据勾稽关系的明显错误；未对尽职调查报告中的相关公司股权结构图进行仔细审阅，未发现图中辉山集团的股权结构与实际不符。

韩庆国表示，在江苏监管局对歌斐资产出具警示函后，其所在公司（辉山乳业项目投资方）在2018年10月提出仲裁，随后法院查封了歌斐资产3个银行账户。

对于具体细节，韩庆国方面表示，在仲裁期，按相关要求暂不能透露。

不过，记者从知情人士处获悉，歌斐资产的交行、中行、农行三账户被冻结，冻结资金550多万元，冻结方式为网冻，冻结期限为一年（2018年11月12日至2019年11月12日）。

上述知情人士告诉《国际金融报》记者，投资方是希望仲裁委仲裁撤销相关合同，要求歌斐资产返还全额投资款，并偿付从投资项目开始按银行存款利率计息的利息，且承担相应的费用。

从提出复议到撤回

对于江苏证监局出具的警示函内容，诺亚财富方面曾在回复相关媒体时表示，由于通知有关内容与相关法院就辉山案件的生效判决认定事实有所差异，公司将就相关问题与监管机构作进一步的汇报。

有歌斐资产辉山乳业项目投资人向《国际金融报》记者透露，江苏证监局行政处罚出来以后，诺亚财富向证监会提起行政复议。

不过，上述投资人提供的一份行政复议终止材料中显示，因歌斐资产要求撤销行政复议申请，证监会准予，行政复议终止，落款时间是2018年11月29日。

此外，上述投资人还向记者提供了一份行政复议的问询笔录文件，文件显示，询问对象是歌斐创新事业部投资总监，其有在四大会计师事务所之一的德勤会计师事务所工作的经验，是专业的财务人员。

笔录显示，当被问及明知歌斐创世优选一号、二号投资基金受让的基础资产系辽宁辉山乳业集团(沈阳)有限公司对辉山乳业(中国)有限公司的借款债权，却在基金合同中披露为应收账款债权时，歌斐资产创新事业部投资总监表示，歌斐资产法务认为叫应收账款转让合同不违背基础债权的法律实质。据其了解，歌斐资产类似产品中有基于贸易关系的应收账款债权，也有基于借贷关系的基础债权，都称之为应收账款债权。

而当被问及“公司关于尽调有无相关制度”时，歌斐资产创新事业部投资总监表示，没有强制的尽调制度。公司会根据私募产品的具体情况，来决定是否聘请外部中介机构进行财务尽调（FDD）或法律尽调。考虑到辉山乳业是上市公司，财务数据信息是公开信息，且审计师是四大所，常规认为具有一定的公信力，所以该项目未聘请中介进行财务尽调。

韩庆国认为，歌斐资产在选投资标的时没有聘请外部的会计师及律师做相关的尽调，导致投资失利，这个单应该歌斐资产来买，不应该由投资人来买。“明知是借款债权却在基金合同中故意披露为应收账款债权涉嫌欺诈。”韩庆国称。

知情人士向《国际金融报》记者透露，歌斐资产辉山乳业项目投资人与歌斐资产的仲裁大约在2019年2月到3月期间开始审理，相关通知已通过仲裁中心向歌斐资产送达。

“照片门”

投资人和诺亚财富方面矛盾不断激化，也导致了后来“照片门”事件的发生。

11月23日，2018年诺亚财富钻石年会在丽江召开。会上，汪静波表示 “出清坏的参与者，是长期健康发展的保证”，在讲到 “承担责任和独立思考是投资者需要具备的最基本能力”时，大屏幕同步显示的PPT配图是未做技术处理的投资人维权活动现场照片。

照片显示，多位投资人面部轮廓清晰。经韩庆国确认，照片中涉及到的几名投资人中有一位是辉山项目机构投资者授权委托人，其余均是辉山项目的个人投资者。

其中，韩庆国三张外貌轮廓清晰的照片被单独展示，并在照片上方附上微信聊天内容：“有一个叫韩庆国的人，说是建立了个维权群，要交维权基金万分之五，我判断他是骗钱的，你知道这个人吗？”。在照片下方还配有“韩庆国，公司机构客户苏州市某某食品工业有限公司的授权委托人，2018年多次来到公司通过…… ”的字样。

对此，韩庆国表示，根本没有这个事实，这是捏造的。

韩庆国名誉侵权案代理人、江苏省基层法律服务工作者协会副会长李沪麟告诉《国际金融报》记者，诺亚财富相关人士把韩庆国肖像在会议上公开，指出其向投资人收取万分之五的维权费用，并暗示韩庆国是骗子，该行为一方面侵犯韩庆国的肖像权；另一方面涉嫌诽谤，侵犯韩庆国的名誉权。

李沪麟表示，事实上，韩庆国没有收取投资人万分之五的维权费。12月6日，韩庆国已向公安机关报案并做了相关陈述。

据李沪麟了解，收取维权费是存在的，但收取的费用并没有给到韩庆国，而是由一位姓王的女士管理，支出多少都有明细，韩庆国本人没有经手，不存在韩庆国欺骗投资人，收取维权费的情形。王女士也同韩庆国到公安机关作证。

韩庆国向记者提供的相关法律文件显示，其已于11月29号前往泰兴市人民法院，以名誉权纠纷，将汪静波、上海诺亚投资管理有限公司及上海诺亚金融服务股份有限公司告上法庭。韩庆国要求判令，三被告向原告赔礼道歉，澄清事实，赔偿原告相应损失并承担本次诉讼费用。

泰兴市人民法院传票显示，上述案件将在2018年12月25日开庭审理。“我们将申请网上直播，对于我个人的诉求，诺亚财富方面至今没有任何回复。”韩庆国表示。

李沪麟介绍，韩庆国在泰兴法院提起民事诉讼，在上海浦东新区法院提起刑事自诉，考虑到诺亚财富在丽江开会期间进行名誉权侵犯，是侵权行为发生地，韩庆国又在丽江公安报了案。目前对于韩庆国名誉权案是民事和刑事一起进行。

数次被牵连

不止辉山乳业，诺亚财富近年来数次被牵连进风险事件。

公开资料显示，诺亚财富旗下的歌斐创世鑫根并购基金曾参与设立乐视鑫根并购基金，认购优先级23亿元，此后乐视网资金危机爆发。诺亚财富曾表示要求该基金管理人暂停新的投资，并推动将基金已投项目加快退出。

根据工商信息，深圳市乐视鑫根并购基金投资管理企业（有限合伙）注册成立于2015年11月26日，注册资本48亿元，其中芜湖歌斐资产管理有限公司实缴32亿元。

近年来，诺亚财富还多次曝出风险事件。2016年11月，诺亚财富承销的酒店私募股权资金悦榕基金被曝“烂尾”。有投资人称，在此前的宣传中诺亚财富承诺“3.4倍回报、4年半收回本金、6年后上市”的收益目标。6年后该项目并未上市，6名投资人还上告证监会，称诺亚财富存在夸大销售问题。

诺亚财富相关基金产品还深陷新三板困局中，诺亚财富旗下的歌斐诺宝新三板麟凤一号和歌斐诺宝新三板麟凤二号两款产品作为母基金，将资金投向了知名私募鼎锋资产和景林资产发行的新三板基金产品。然而，随着一些曾受追捧的新三板企业市值一落千丈，有消息称，目前诺亚财富的这两款产品三年期限已到，因无法清盘退出又被迫延期二年，何时“解套”已成难题。

此外，诺亚财富子公司还牵扯进一桩诈骗案中。诺亚财富方面称，“万家共赢景泰基金”资管计划系项目遭遇违法个人和机构恶意合同欺诈所引发的刑事案件。上海市高级人民法院做出终审判决：此案两名被告因合同诈骗罪，分别被判处无期徒刑和十年有期徒刑。不过，这款资金被恶意挪用的产品，当初被介绍为“诺亚最安全ABS”。

半年三遭监管通报

所投项目频繁踩雷、风险事件频发，诺亚财富子公司半年三遭监管通报。

除了上述江苏证监局下发的警示函之外，今年5月29日，香港证监会官网披露的消息显示，诺亚控股（香港）有限公司（下称“诺亚香港”）因在销售及分销投资产品方面的内部系统和监控缺失，遭证券及期货事务监察委员会谴责并罚款500万港元。香港证监会指出，诺亚香港在产品尽职审查、合适性评估、提供予客户的资料，以及销售方面的监督及监控措施等方面没有遵守有关规定。

事件起因是，2016年3月，香港证监会对诺亚香港的业务活动进行视察，发现诺亚香港在2014年1月至2016年6月期间，存在为客户风险承受能力测试问卷不完善，产品风险评级欠妥，向客户出售不合适产品，销售人员没有向客户提供投资意见相关文件，没有足够监督机制监察产品销售情况等不规范行为。

之后，诺亚香港按要求进行了独立检讨，采取了补救行动，并提供了纠正报告。2017年1月，香港证监会与诺亚香港共同委聘的独立检讨机构识别出不规范交易1243宗，涉及约5.23亿美元、757名所谓的“专业投资者”客户。

对于项目赎回后净亏损或仍持有但受影响的客户，诺亚香港同意补偿亏损，要约赎回或出售客户所持项目。结合解决方案和相关情况，香港证监会作出了谴责并罚款500万港元的纪律处分。

最近的11月13日，中国证监会安徽证监局网站发布行政监管措施决定书称，芜湖歌斐资产管理有限公司存在信息披露不规范，防范利益冲突机制不完善的情况。安徽证监局决定对芜湖歌斐资产管理有限公司采取监管谈话的行政监管措施。

据记者了解，芜湖歌斐资产管理有限公司成立于2012年10月10日，法定代表人为殷哲，是诺亚财富的全资子公司。

就诺亚财富如何应对上述不足等问题，《国际金融报》记者采访了诺亚财富相关人士，但截至发稿，该相关人士未作回复。