“保壳”倒计时

（原标题：“保壳”倒计时）

导读：重组预期带来的刺激也好，跟风炒作引发的交易异常波动也罢，在经历一段难以回首的时光之后，ST慧球的改变也许正在发生。

本报记者 饶守春 北京报道

21世纪经济报道记者到访时，坐落于北京三里屯使馆区的北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）并无异常，然而围绕它的资本故事却已上演多日。

12月3日，ST慧球（600556.SH）宣布，将以实控权易主和吸收合并同时进行的方式重组天下秀上市。天下秀的实控人为李檬和新浪集团，重组估值高达45.5亿元。

也正是从这一天起，一直到截稿的12月7日，ST慧球已经收获5个一字涨停，最新报收4.66元/股，市值一周增加了26%。

这是一则关于“易主”和“重组”的故事，也是一则关于资本市场“流浪者”与新媒体商业“独角兽”的故事。

在经历过“1001项议案”事件的闹剧后，ST慧球的此次重组早已被预期。但天下秀作为标的的出现，以及身披的“新浪光环”，又使重组的必然性之外多了些许的意外成分。

虽然在此过程中，ST慧球已多次重申最新的交易并不涉及新浪集团及旗下其它资产，更没有所谓关于回归A股的消息，但传言既起即难平息。

实探天下秀

相较于天下秀这个名字，行业内更多称之为IMS集团。

12月6日，已入冬一月余的北京正迎来最新一轮降温，位于三里屯西五街5号的天下秀，在各国大使馆的包围下显得并不显眼，公司最近在资本市场引发的热议也似乎并没有影响到这里。

当天上午10点，当21世纪经济报道记者来到天下秀披露的所在地址时，发现这里名为飞宇园区，聚集着多家公司在此办公。天下秀占据着园区的B座及其附楼。

与飞宇园区其它企业相比，天下秀似乎显得颇为低调，如果不是在银色的墙面上挂着一块显眼的橙色牌子，并写着“IMS新媒体商业集团”（下称“IMS集团”）几个大字，也许很难将这里与公司对应起来。

“听说了公司上市的事情，但对工作没什么影响，一切如常。”一位路过的天下秀员工对21世纪经济报道记者说。

成立于2009年的天下秀，被认为是随着移动社交出现而诞生、发展的企业。

据公司官网介绍，天下秀旗下主要有WEIQ系统和S.M.A.R.T社交全案服务两大品牌产品，其中WEIQ系统已在去年底成为国内最大的跨平台自媒体交易市场，平台年交易额达到15亿元。

11月下旬，李檬在向内部员工发送的一封三周年公开信中，更直言天下秀已成为目前国内最大的以社交营销为核心的新媒体商业集团，在整个社交营销行业中收入规模第一，市场占有率第一，并成功跻身上半年由科技部火炬中心等联合发布的《2017年中国独角兽企业榜单》。

资料显示，天下秀在《2017年中国独角兽企业榜单》中排名第80位，估值为14亿美元。

无论是业绩的增长还是估值的上涨，天下秀似乎总离不开新浪集团的名字。

一方面，在天下秀近年来进行的数次对外融资过程中，新浪集团及其关联公司均参与其中，与其似乎进行了深度的绑定。

21世纪经济报道记者发现，2010年天下秀进行A轮融资时，最终融得的400万美元就有部分来自新浪集团；2013年B轮融资的1200万美元中，同样也有新浪集团的参与；去年进行C轮与C+轮融资，并最终融得6亿元人民币里，也有新浪微博的身影出现，此外还有摩根士丹利、中信建投、新华文轩（601811.SH）等各方资本。

在连续投资天下秀后，新浪微博CEO王高飞等二人也随之进入其董事会，与李檬等创始团队成员的三人共同组成了公司的管理层。

另一方面，天下秀在业务层面也与新浪集团息息相关，而新浪微博的二次崛起更一度被认为与其分不开。

正因此，在ST慧球最新的公告中，天下秀表示从事的新媒体营销服务主要在新浪微博进行投放，对后者股东新浪集团也存在依赖性。并表示对于未来新浪微博业务出现变动，其活跃用户数下降，以及广告主的投放偏好发生变动，都将对天下秀的经营业绩产生不利影响。

意外与必然

12月4日晚间，ST慧球表示，截至目前，公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与天下秀及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。并提请投资者注意炒作风险，理性投资。

但这个故事似乎无法不让投资人揣度。

在连续获得新浪集团及其关联公司的投资后，2017年12月，李檬与新浪集团签署了一致行动人协议，天下秀的实控权由二者共同掌握。

正是李檬与新浪集团的这一层关系，为ST慧球此次重组增添了些许意外的成分。

在12月3日披露重组消息后，有关新浪集团将借道ST慧球回归A股的消息也随之广为流传，并引发公司股价的连续一字涨停。

两天后，出现了ST慧球否认的公告，并在5日晚间再度披露风险提示公告，主动“降温”外界传闻。

12月5日晚间，ST慧球再度发布说明公告，表示本次重组上市是吸收合并天下秀，不存在其他安排。

“重组预案已明确，新浪集团在参与方式上仅作为天下秀的股东方参与其中，没有其他资产注入和借壳回归安排。”ST慧球方面表示。

不过，尽管有“新浪光环”的存在，使ST慧球的重组被认为有意外的成分，但外界认为若拉长时间线，在逻辑上重组的发生具有必然性。

原名北生药业的ST慧球，早在2001年8月即登陆A股，至2014年顾国平的出现，并在他的操刀下，公司主营业务才变更为彼时大热的智慧城市，并更名为“慧球科技”。

但顾国平执掌下的ST慧球，依然未能摆脱屡次重组屡次失利的命运，也最终在出现爆仓后，于2016年被“神秘人”鲜言盯上，并爆发了此后与瑞莱嘉誉的实控权争夺。

2017年1月，炮制出一场“1001项议案”的闹剧后，鲜言出局，瑞莱嘉誉及其掌舵人张琲成功入主ST慧球。半年后，ST慧球再度更名为“广西慧金科技股份有限公司”。

具有私募背景的张琲，被外界认为自其入主ST慧球即筹划对公司的重组，其中一个很大的依据在于上市公司难以回转的业绩。

Wind资讯数据显示，尽管在2017年实现扭亏为盈，但2018年前三季度，公司归属母公司股东的净利润再度亏损1357万元，拟转型的新业务短时间内也难以实现利润。

“慧球现有业务很难持续，新开拓的业务短时间也没有起色，加上大股东没有很好的资产可以注入，重组实际上只是时间问题，这也是一直被大家预期的。”12月7日，一位ST慧球中小投资者说。

不过，从瑞莱嘉誉的连续举牌入主，到两年后的筹划退出，张琲的“如意算盘”似乎打得并不划算。

21世纪经济报道记者梳理发现，2016年7月后的三次大规模增持中，瑞莱嘉誉耗资规模高达近7亿元，才最终拿下ST慧球的第一大股东位置。

但在最新与天下秀的重组方案中，瑞莱嘉誉将其所持ST慧球11.66%的股权全部转让给天下秀时，对应股权的价格仅为5.7亿元。

罕见的重组方式

在ST慧球重组天下秀上市的案例中，除去两大主体的引人关注外，此次涉及的重组方式也被并购界所讨论。

根据披露的重组预案，ST慧球此次采取了A股罕见的“协议转让控制权”与“吸收合并上市”并行的重组方式，这与过往直接发行股份购买资产，或者先发变更控制权，再发行股份购买资产的方式均有不同。

这一交易的具体方式表现为，在瑞莱嘉誉将所持11.66%ST慧球股权转让给天下秀，后者取得上市公司控制权同时，将向其全体股东发行股份购买自身100%股权，以此完成吸收合并。

也即，ST慧球作为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，交易完成时天下秀将注销法人资格，由上市公司承接其全部的资产、负债及其他一切权利和义务。

而在具体交易安排上，ST慧球称相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现有股东支付，不会由上市公司承担。这与过去传统的重组上市方式相比，意味着所谓“借壳费”将不由重组标的的控股股东支付，而由其自身承担。

数据显示，天下秀取得ST慧球控制权的成本为12.38元/股，较预案披露时公司最新股价溢价达238%。另外，天下秀100%股权最新估值为45.5亿元。

“目前很难判断哪一种（重组）方式更高效，甚至对股东更有利。但从交易本身而言，由并购标的购买控制权，而非其控股股东，明显将有利于后者，可以减少其资本成本。”北京一家大型券商投行人士说。

值得注意的是，ST慧球也是在监管部门发出“重组不停牌”新规后的第二个案例，此前共达电声（002655.SZ）也披露了重组预案，二者相比共同点都在于重组触及了借壳上市。

于ST慧球而言，这一点也意味着将更增添重组天下秀的不确定性。由于借壳上市的审核参照IPO标准，发审部门是否将放行目前也不得而知，ST慧球也披露了“交易标的存在不符合IPO条件导致交易取消的风险”。

实际上，据ST慧球最新的公告披露，天下秀2017年营业收入为7.39亿元，净利润1.09亿元；2018年上半年度营业收入为5.03亿元，净利润为0.65亿元，收入规模和盈利能力仍比较有限。

不过21世纪经济报道记者发现，在希望借道ST慧球上市之前，天下秀早在去年即筹划以IPO方式登陆A股，并聘请招商证券为辅导券商。

招商证券在北京证监局披露的辅导工作报告显示，2017年8月，其与天下秀签署协议，并在10月报送了辅导备案登记材料。截至今年10月17日，招商证券已向有关部门报送了六期天下秀的IPO辅导工作报告。

对于公司的IPO事宜，天下秀有关媒体负责人表示，目前处于敏感期，暂不方便对外透露有关信息，“过几天可能会有一个官方的回应”。