嘉美包装重度依赖养元饮品 关联性存疑

（原标题：嘉美包装重度依赖养元饮品 关联性存疑）

作为养元饮品、王老吉等知名企业背后的制罐供应商，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 （以下简称“嘉美包装”）冲击IPO的进程有了新动向，公司近期拿到了证监会的首发申请反馈意见。不过，在报告期内重度依赖养元饮品却成为嘉美包装闯关路上无法回避的质疑，而且，公司与重要客户养元饮品之间关联关系的认定问题也存在很大的疑问。

对养元饮品销售占比均超50%

嘉美包装主要大客户均为市场上知名的食品饮料企业，养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、喜多多、统一实业等均在嘉美包装的招股书中出现，其中，养元饮品成为了关注的焦点。在2015-2017年报告期内，养元饮品均位列嘉美包装的第一大客户，嘉美包装对养元饮品的销售收入占当期营业收入的比例分别为60.83%、57.25%和54.84%，均超50%。

资料显示，嘉美包装专业从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，公司主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和PET瓶，主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装，同时提供各类饮料的灌装服务。公司的主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、喜多多等国内知名食品饮料企业，通过向上述企业销售各类食品饮料包装罐或提供灌装服务获取利润。

招股书显示，报告期内，嘉美包装对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为84.74%、76.99%和72.45%，其中对第一大客户养元饮品的销售收入分别约为17.77亿元、16.84亿元以及15.06亿元，占公司当期营业收入的比例分别为60.83%、57.25%和 54.84%，公司客户集中度较高。嘉美包装对公司重要大客户销售的主要产品为三片罐、二片罐、灌装。

在资深投融资专家许小恒看来，重大客户依赖并非IPO的实质性障碍，却是一个重要的审核风险，因为它能直接影响企业的持续盈利能力和独立性。“证监会非常重视企业的成长质量，对于大客户依赖型企业，证监会将着重关注。”许小恒如是说。

而在今年6月监管层向各家券商投行发布的最新IPO审核51条问答指引中指出，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，在发行条件判断上，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险。

嘉美包装的上述情形也引起了证监会的关注，证监会要求嘉美包装补充披露是否对第一大客户养元饮品存在重大依赖，公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。

与大客户关联关系认定存疑

值得一提的是，作为嘉美包装的重要大客户，养元饮品以及喜多多均与公司存在“关系”，但嘉美包装却极力否认与之存在关联关系。

根据嘉美包装披露的招股书显示，2014年5月26日，养元饮品实际控制人姚奎章通过雅智顺与中包开曼签署认购协议，根据天眼查信息显示，雅智顺由多位自然人100%持股，其中姚奎章持有雅智顺34.87%的股份，为最大股东。截至招股说明书签署日，养元饮品的股东雅智顺（截至2017年12月31日，雅智顺持有养元饮品20.39%股份）持有中包开曼12.98%股份并间接持有嘉美包装7.06%的权益。

在反馈意见中证监会对上述情形进行了重点关注，要求嘉美包装补充说明未将姚奎章、养元饮品认定为关联方的原因和依据，是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》关于关联方的规定；从公司的历史沿革，业务演变，与姚奎章、养元饮品的合作历史及演变，雅智顺入股中包开曼的原因，雅智顺为公司提供资金等方面说明公司与姚奎章、养元饮品及其关联方是否存在关联关系。

除此之外，嘉美包装与报告期内第五大客户喜多多的关系认定也引发了证监会的质疑。

招股书显示，喜多多股东许庆纯（持有喜多多40%股份）持有嘉美包装0.91%的权益，在报告期内喜多多均位列嘉美包装的第五大客户，嘉美包装对喜多多的销售收入占营业收入的比例分别为2.48%、2.33%以及1.77%。

对此，证监会同样要求嘉美包装补充说明公司并未将第五大客户喜多多认定为关联方，也未在“比照关联交易要求披露的重要交易”中披露的原因和依据，是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》关于关联方的规定。

对于姚奎章、养元饮品与嘉美包装的关系认定，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，根据股权关系，姚奎章可以认定为嘉美包装的关联自然人，而姚奎章实际控制养元饮品，养元饮品实质上可以认定为嘉美包装的关联法人。

而对于喜多多与嘉美包装的关系认定，王智斌则表示，由于许庆纯仅持有嘉美包装0.91%的股份，并不属于明文列明的关联方，但是证监会可以根据实质重于形式的原则去认定。“这就属于另外的条款，哪怕持股比例不足5%，但是仍然可以根据实质重于形式的原则进行认定。”王智斌如是说。

2017年净利大降引关注

公司2017年净利大降一事无疑也让嘉美包装的持续盈利能力打上一个问号。

财务数据显示，2015-2017年嘉美包装实现营业收入分别约为29.21亿元、29.42亿元以及27.47亿元；当期对应实现净利润分别约为2.46亿元、2.59亿元以及8734万元；同期对应实现扣非后归属净利润分别约为6415万元、2.41亿元以及1.4亿元。

不难看出，在2017年嘉美包装营收、净利均出现下滑态势，其中公司营业收入较上年同期下滑 6.63%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降41.91%。经北京商报记者计算，嘉美包装2017年实现净利润同比下滑约66%。

而对于公司业绩下滑的原因，嘉美包装在招股书中表示，主要系2017年公司下游客户需求周期性减弱、销售旺季缩短、马口铁及辅料采购成本上涨未能及时向下游客户进行完全转嫁等因素综合导致公司主要产品三片罐毛利下降。

具体来看，2017年，受下游客户需求减弱和春节、元宵节明显滞后导致的销售旺季缩短影响，嘉美包装三片罐销售收入下降了10.71%，导致2017年营业收入下降6.63%。与此同时，2017年嘉美包装马口铁采购均价为5593.07元/吨，相比2016年的4629.74元/吨上涨了20.81%，而三片罐的销售均价从2016年的0.493元/罐提高至0.503元/罐，销售均价上涨2.03%，在采购价格上涨未能及时向下游客户进行完全转嫁的情况下，三片罐产品单位毛利下降16.67%。在营业收入下降6.63%和单位毛利下降16.67%的双重影响下，嘉美包装2017年整体营业毛利下降23.15%。

此外，嘉美包装于2017年确认了因员工股权激励而产生的股份支付费用，导致公司2017年净利润和扣除非经常性损益后的净利润均减少1.15亿元。

招股书显示，在报告期内嘉美包装三片罐产品的收入分别约为20.77亿元、18.93亿元以及16.9亿元，占公司主营业务收入的比例分别为71.76%、65.09%以及62.26%。

针对公司2017年业绩大降一事，证监会要求嘉美包装补充披露2017年营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2016年下降的比例、下降原因及合理性；另外，结合最近一期业绩情况补充说明业绩下滑的程度、原因、性质、持续性等，业绩下滑是否构成对公司持续盈利能力的重大不利影响。

针对相关问题，北京商报记者向嘉美包装方面发去采访函，不过截至记者发稿对方并未作出回复。

北京商报记者 董亮 马换换/文　高蕾/制表