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收购前夕大股东蹊跷离场 华联“双雄”股权存疑

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华联综超11月28日晚公告,公司收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的关联交易议案获股东大会审议通过。上述议案涉及关联股东回避,关联股东华联集团华联股份回避表决。依据票数计算,上述赞成票主要来源华联综超的第二、三大股东。中国证券报记者调查发现,这两位股东与华联综超实控方关系紧密。收购前夕,华联综超控股股东华联集团从标的公司母公司BHG百货中撤出,接盘方为世纪国光。值得注意的是,世纪国光与华联集团存在诸多交集,标的实控方的BHG控股与华联综超的关联公司华联股份亦存交集。

此外,华联综超与华联股份的一宗交易,尽管受到投资者质疑,但在华联集团以外的相关股东“助力”下,得以在股东大会上顺利通过。中国证券报记者调查发现,种种异常的背后,华联集团存在隐匿股东层面的关系。

就上述疑问,中国证券报记者昨晚多次致电华联综超,但上市公司均未进行回应。

大股东突击撤出

公告显示,百好吉百货成立于2017年10月,为BHG百货全资子公司。2017年12月,BHG百货以北京上地店、北京回龙观店、四川乐山店三家门店资产转入百好吉,并入百好吉百货运营。

财报显示,截至2017年12月31日,百好吉百货资产总额为4850.58万元,净资产为1663.79万元;2017年10-12月,实现营业收入3449.01万元,净利润为163.79万元。截至2018年8月31日,百好吉百货资产总额为9819.34万元,净资产为2706.32万元;2018年1-8月实现营业收入2.34亿元,净利润1042.53万元。以2018年8月31日为基准日,经开元资产评估有限公司按照收益法进行资产评估,百好吉百货股东全部权益(净资产)账面值为2706.32万元,评估值为2.08亿元,增值1.81亿元,增值率668.57%。

在本次标的股权转让公告前不久,出让方BHG百货的股权出现蹊跷之处。天眼查信息显示,10月19日,北京华联集团投资控股有限公司(简称“华联集团”)将BHG百货20%股权转让给北京世纪国光科贸有限公司(简称“世纪国光”),BHG控股有限公司(简称“BHG控股”)持有BHG百货80%股权不变。而华联集团是华联综超的控股股东。

华联综超表示,本次交易未构成关联交易。但中国证券报记者发现,世纪国光与华联综超的实控方亦有着千丝万缕的联系。世纪国光的控股股东为洋浦安瑞实业投资有限公司(简称“洋浦安瑞”)(持股100%),华联综超的间接控股股东为海南鸿炬实业有限公司(简称“海南鸿炬”)。洋浦安瑞与海南鸿炬的电子邮箱一致,洋浦安瑞早前所登记的一个电话号码与海南鸿炬重合。此外,洋浦安瑞的法定代表人与海南鸿炬的董事同为田志华。

浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者,上述交易是非关联交易。但同时指出华联集团存在明显的规避关联交易企图。“如果今年10月19日华联集团未转让其持有的BHG百货20%股权,本次就构成关联交易。至于洋浦安瑞,需要公司说明洋浦安瑞与上市公司及实控人是否为关联企业。”

蹊跷的注册地

值得注意的是,BHG百货与华联集团名称近似。其英文简称BHG全称为“Beijing Hualian Group”,即北京华联集团。公开资料显示,BHG百货是北京华联集团引进外资成立的一家专业从事百货经营业务的公司。

公告显示,BHG百货成立于2008年1月31日,法定代表人为黄立信(WONG LUP SOON),系中外合资企业,控股股东为BHG控股。

中国证券报记者发现,BHG控股亦与华联集团存有交集。查询新加坡会计与企业管理局信息获悉,BHG控股(BHG HOLDINGS PTE.LTD.)曾用名为“HUA LIAN(SINGAPORE)PTE.LTD.”,成立于2005年11月29日。公司董事为WONG LUP SOON(黄立信);另有两位秘书TAN SWEE GEK和WONG FOOK CHOY SUNNY。

业内人士指出,在新加坡注册公司通常需要秘书进行担保。公开资料显示,BHG控股的二位秘书为黄陈及林律师馆(Wong Tan & Molly Lim LLC)的律师。对于BHG控股的唯一董事黄立信,公开资料极少。中国证券报记者在新加坡法律门户平台lawguidesingapore查询到了一位名为黄立信的律师。其律所地址竟然与华联股份的一宗交易产生了交集。

今年7月,华联股份与FUCHSIA、GUOK CHIN HUAT SAMUEL签署《股权转让协议》,拟向FUCHSIA转让所持有的全资子公司合肥华联瑞诚100%股权,并由FUCHSIA的实际控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL提供连带担保责任,股权转让价格参考合肥华联瑞诚的股权评估值3.23亿元,按照董事会召开日的汇率折算为4739.96万美元。FUCHSIA公布的注册地即与上述黄姓律师律所地址完全一致。2014年9月、2017年10月,华联股份的两个交易对手PETRA1-3、HARVEST NET HOLDINGS PTE.LTD注册地同样为上述地址。

从新加坡会计与企业管理局查询的信息显示,BHG控股注册地为100 BEACH ROAD #25-12 SHAW TOWERS SINGAPORE(189702)。2014年12月30日,华联股份在新加坡投资1000万新加坡元,设立全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore)Commercial Management Pte. Ltd.(简称“新加坡商业公司”),所公布的地址也与BHG控股一致。

眼花缭乱的股权关系

接盘BHG百货20%股权的世纪国光与出让方华联集团亦存在密切交集。华联股份2001年9月披露,世纪国光于2001年6月8日成立,注册资本1.9亿元,法定代表人徐鹏。住所为北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦(实为四川大厦);经营范围包括技术开发及转让、技术咨询、技术培训、销售等。

中国证券报记者注意到,世纪国光与华联集团办公地(同在四川大厦)出现重合,人员方面亦有交集。天眼查信息显示,徐鹏同为海南黄绿农庄产业开发有限公司的法定代表人,吉小安持股60%,畅丁杰持股40%。徐鹏、吉小安、张力争同时出现在北京华联(洋浦)商业管理有限公司;徐鹏与张力争同时出现在海南达尔美实业有限公司。公开资料显示,吉小安、畅丁杰、张力争三人均系华联集团高管,并先后在华联综超担任要职。

同时,世纪国光的第一大股东为海南国盛通科技投资有限公司(简称“海南国盛通”)也有类似情形。中国证券报记者从一个公司黄页中查询到,海南国盛通位于海南省海口市新华区世贸中心F座2202房,主营房地产开发经营,法定代表人为周晓刚。同样在海南,一家名为海南正宝实业有限公司(简称“海南正宝”)的法定代表人亦叫周晓刚,吉小安持有海南正宝60%股权,畅丁杰持有40%股权。值得注意的是,早前在华联股份也有一位叫周晓刚的监事,任期在2001年-2014年。

默契的推手

11月28日晚,华联综超临时股东大会表决通过了《关于收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的关联交易议案》。其中,来自于持股5%以上股东的赞成票为1.68亿股,对应的是华联综超第二大股东海南亿雄商业投资管理有限公司(简称“海南亿雄”)、第三大股东洋浦万利通科技有限公司(简称“洋浦万利通”)。

类似的情形早前也曾上演。7月25日,华联综超与华联股份签署了《江苏紫金华联商用设施运营有限公司之股权转让协议》(以下简称“《转让协议》”),拟以现金方式收购华联股份持有的江苏紫金100%股权。

江苏紫金持有江苏紫金物业,主要经营房产租赁。以2018年5月31日为基准日,按照资产基础法进行评估,目标公司股东全部权益(净资产)账面值为1.16亿元,评估值为2.36亿元,增值1.2亿元,增值率102.92%,交易转让价格为2.36亿元。

8月14日,华联综超举行2018年第一次临时股东大会,对收购议案进行了表决。上述议案表决涉及关联股东回避。关联股东华联集团、华联股份均对议案表决进行了回避。华联集团为华联综超的控股股东,持有1.94亿股,占比29.17%;华联股份与公司同受华联集团控制,华联股份持有公司354.9万股,占比0.53%。最终,该议案获得1.7亿股赞成票(97.9%)得以通过。值得注意的是,赞成票集中于持股5%以上股东,而365.76万股反对票全部来自持有5%股份以下的中小股东。经比对持股数量,海南亿雄与洋浦万利通科均对议案投下赞成票,双方联手贡献1.68亿股。

中国证券报记者发现,左右议案获得通过的两位股东与华联综超实控方关系紧密。海南亿雄的公开资料和工商注册信息模糊,但从华联综超往期公告中可找到相关控制方的蛛丝马迹。华联综超2011年4月13日披露,海南亿雄成立于1999年5月17日,注册资本1.85亿元,法定代表人为于淑芬。巧合的是,于淑芬曾与华联综超高管及实控方存在交集。天眼查显示,于淑芬在洋浦邡冠科技实业有限公司(简称“洋浦邡冠”)担任监事,而洋浦邡冠法定代表人正是华联综超间接控股方海南鸿炬的董事田志华。洋浦邡冠由畅丁杰持股60%,李小安持股40%。畅丁杰曾在2000年-2009年在华联综超先后担任董事、总经理、董事长等职务。此外,华联综超前董事刘羽杰在海南亿雄担任过董事长职务。

洋浦万利通与海南鸿炬的电子邮箱地址一致,且双方早前的电话号码重合。而需要指出的是,尽管洋浦万利通持有华联综超11.72%股权,但似乎是一家“壳”公司。天眼查信息显示,洋浦万利通2016年-2017年披露的参与社保人员均为0。

华联集团迷雾

除了前述种种蹊跷,华联集团同样呈现出重重疑团。

最早的疑点来自华联集团相关高管提前入局华联股份。2001年9月19日,中商股份(华联股份前身)第三大股东泰山兴业投资集团有限公司将其所持公司4125.42万股(占总股本16.55%)转让给世纪国光。

当年9月29日,张力争被提名为中商股份董事、副总裁。2002年2月27日、9月24日,畅丁杰与吉小安先后被提名为董事。

2002年9月24日,中商股份变更为北京华联商厦股份有限公司(简称“华联股份”)。此前的9月21日,北京华联商厦股份有限公司更名为北京华联综合超市股份有限公司(简称“华联综超”)。为中商股份的更名提供了空间。

2003年1月21日,华联股份办公地址迁至北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦。而该地址正是华联综超及华联集团的办公地。华联集团在尚未正式成为华联股份股东的情况下,高管提前入局,上市公司主动变更证券简称,办公地进行了迁移。上述变化显示出不同寻常的意味。

华联集团成为华联股份股东是在2003年9月。2002年6月29日,浙江省商业集团公司将所持中商股份5476.8万股(占中商股份总股本的21.98%)转让给北京华联集团投资控股有限公司。由于该股份为国有股,转让直到2003年9月才获准。华联集团为此成为华联股份第三大股东。彼时,华联股份第一大股东为北京中商华通科贸有限公司。

中国证券报记者调查发现,华联集团的几位股东之间疑似存在关联。天眼查信息显示,海南鸿炬实业有限公司持股30%;洋浦南岛置业有限公司(简称“洋浦南岛”)持股18%;洋浦思佳宝实业投资有限公司持股18%;海南安盛华实业投资有限公司(简称“海南安盛华”)持股19%;华联股份早前的间接控股股东海南国盛通持有15%股份。

海南鸿炬成立于2012年9月20日,鸿炬集团持有51%股份,海南金时实业有限公司(简称“海南金时”)持有49%股权。海南金时成立于2012年7月,注册资本2000万元,**担任法定代表人。值得注意的是,海南金时的电子邮箱与联系电话与海南鸿炬完全一致。天眼查显示,**与吉小安、畅丁杰、张力争等华联集团高管在5家公司有交集。以广州汇融发展有限公司为例,**与畅丁杰各持股50%。同时,上述人士均在海南华联商厦有限公司担任职务。

企查查显示,洋浦南岛成立于2001年11月,初始注册资本20万元,吴官平持股90%,畅丁杰持股10%。除了畅丁杰系华联集团总裁的身份外,吴官平亦与华联集团关系密切。吴官平在明星会(海南)化妆品有限公司(简称“明星会”)担任监事,而华联集团高管吉小安、畅丁杰、张力争等均在明星会任职。洋浦联郧商业销售有限公司持有明星会90%股权,前者的第一、二大股东分别为吉小安、畅丁杰。

洋浦思佳宝由吉小冬持股90%,张力争持股10%。吉小冬还与华联综超二股东海南亿雄法定代表人于淑芬存在交集。在已注销的北京大德天宝商贸有限公司中,于淑芬任法定代表人,吉小冬任经理。值得注意的是,在《我的父亲王寿臣》一书中,作者介绍吉小安与吉小冬系兄弟关系。

海南安盛华的工商注册资料显示为空白。但中国证券报记者在人才招聘平台找到该公司的一些蛛丝马迹。公开资料显示,海南安盛华成立于2000年,注册资金1.13亿元,办公地址位于海南省海口市金贸区文华路建信大厦11层1104室。巧合的是,一家名为海南景飞实业投资有限公司(简称“海南景天”)的注册地显示为建信大厦11层1102室。海南景天的法定代表人为畅丁杰,吉小安担任董事。而海南景天的二股东海南达尔美实业有限公司注册地位于建信大厦11层1101室,张力争在后者担任董事。

疑团仍未画上句点。2012年海南省文化交流促进会(简称“海南文促会”)接替国资委成为华联股份与华联综超实控人。令人费解的是,海南文促会仅以3亿元的增资即掌舵两家上市公司,且入主后6年来并未派驻董事,堪称“佛系”实控人。

中国证券报记者注意到,20年间,华联股份与华联综超实控人换了几波。但其中一人的位置始终未变,即华联的缔造者华联集团董事长吉小安。

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