监管严控"忽悠式"回购 交易所量化细节打"补丁"

（原标题：监管严控“忽悠式”回购 交易所量化细节打“补丁”）

“《回购细则》对护盘式回购亮‘绿灯’，取消了现有规则的一些限制，给予上市公司更大自由度。但是，对一些‘动机不纯’的回购，细则也设置了限制性条款。”11月26日盘后，深圳一家私募机构负责人分析认为。

11月23日晚间，沪深交易所发布《上市公司回购股份实施细则征求意见稿》（《回购细则》），为上市公司开展回购提供了明确的规范指引与操作细则。业界认为，此次《回购细则》的出台，进一步明确了上市公司回购行为在操作层面的具体规范，为上市公司更为灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。

针对股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”，会不会成为“割韭菜”的手段等顾虑，《回购细则》在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。

此外，《回购细则》明确了回购资金来源，分别包括自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。同时，还允许上市公司在回购期间发行优先股。此外，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

“补丁”量化操作细节

更重要的是，针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，此次细则的“补丁”中亦对回购的上下限比例以及“买”和“卖”均做出了明确的量化。

《回购细则》规定，回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。而且，回购股份完成后的6个月才能做“卖出”的操作，严格防止出现上市公司“短炒”股价的行为。

11月26日盘后，巨星科技（002444.SZ）证券部一位工作人员表示，《回购细则》对上市公司的回购交易和减持行为提出了进一步的操作要求，重在明确回购目的，规范公司交易行为。

“就公司而言，细则的出台对公司回购进程不会有太大的影响。公司最新已经按照《回购细则》要求，进行了调整。截至目前，公司回购账户也已开妥。届时，根据实际情况，公司可以适时进行操作了。”对此，该工作人员透露，“按照有关规定，公司回购买入股票的两个交易日内将进行公告。”

根据巨星科技26日最新发布的回购股份报告书，公司拟回购资金总额不少于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，回购股份价格不超过（含）人民币17.5元/股。按照原计划，公司回购上限为不超过（含）人民币6亿元。

对此，前述公司证券部一位工作人员称，公司此次下调拟回购资金上限系基于深交所关于回购资金范围的最新要求，后续如有需要公司将另行召开董事会审议相关议案。

巨星科技表示，根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为1142.8571万股，约占公司目前总股本的1.06%。

当天，卓翼科技（002369.SZ）一位证券部人士则回应称，“公司回购计划符合最新监管要求。之前，公司召开的股东大会刚刚审议通过了回购预案。现在，公司正在着手开通股票回购账户。按照中登公司流程，大概十个交易日左右可以开好。”

11月24日，公司发布“关于回购股份的债权人通知公告”， 本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，则公司不存在回购的股份被注销而减少注册资本的情形。

根据回购方案，公司拟使用自有资金进行股份回购，回购金额不低于人民币15000万元且不超过人民币30000万元。公司将采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，本次回购价格不超过9元/股。

按最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为3333.33万股，约占公司目前总股本的5.75%，回购股份期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。

“忽悠式”回购遭严控

此外，针对“忽悠式”回购的市场担忧，《回购细则》借鉴境外成熟市场的做法，做出了多项从严监管的制度安排。

一方面，通过规范回购提议、不得随意变更或终止回购方案等规定，压缩“忽悠式回购”的空间；另一方面，为堵住利用回购进行不当套利的漏洞，新增了一系列要求，比如只有“护盘式回购”可通过集中竞价交易出售回购股份，且严控减持节奏和数量，减持方还需要遵守锁定期和减持预披露的要求。

重点在于，规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道；同时，控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序。

对此，交易所有关负责人表示，《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和交易所关于股份减持的相关规定。同时，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。