高送转行情引监管关注 交易所规范信披扼杀炒作

（原标题：高送转火爆行情引监管关注 交易所规范信披扼杀炒作）

“高送转的行情又启动了！”一位北京地区的A股投资者和记者交流时表示。近期市场持续震荡的过程中，即科创概念股之后，高送转概念股也走出了独立的强势行情。

上市公司的高送转行为在近年来一直是监管层重点关注的对象，2017年证监会还专门组织了针对高送转的专项检查，连续的监管高压之下，高送转行情沉寂了一段时间。

不过，这一次监管层反应更加迅速，11月23日晚间，沪深交易所分别发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第1号——高比例送转股份》和《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》，（在下文中统称为“《高送转指引》”）

监管层方面明确指出，高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。

与此同时，记者了解到对于正常的送转股需求，交易所层面并没有设置过多的要求，需要说明的是，《高送转指引》对每10股送转5股以下的，不做特别规范。

爆炒高送转

11月23日，深沪两市大跌，高送转行情成了市场一个亮点，高送转题材股正业科技（300410.SZ）、汉邦高科（300449.SZ）再次双双涨停。

两家公司的高送转行情启动于11月21日晚间公告，在公告中正业科技表示控股股东提议年报10转9.5派4.2元。汉邦高科则公告实际控制人提议2018年拟10转8股派0.7元，随后至今的几个交易日两家公司股价持续涨停。

事实上，此前高送转的行情躁动已经有些迹象。11月15日，正元智慧（300645.SZ）率先预披露拟“10转增9派1.5元”的高送转预案，随后连续4个交易日封涨停板。

11月16日，具备高送转潜力的金牌厨柜（603180.SH）、同和药业（300636.SZ）也收获涨停，另外同样是在高送转概念股的安奈儿（002857.SZ）和朗科智能（300543.SZ）也有持续涨停的表现。

相比整体大盘低迷的状况，高送转板块强势的行情也让部分市场人士认为沉寂一段时间的高送转题材炒作窗口期回归。

“从历史经验看，高送转行情主要集中在3-5月、9-12月，主要围绕预案公告日、实施公告日/除权派息日前后展开，很明显近期又到了高送转题材炒作的时候。”沪上一家大型券商分析师对记者表示。

显然一个高送转这样一个单纯的权益调整工具已经和二级市场爆炒行情挂钩，一些并不适合发布高送转方案的公司在二级市场巨大利益驱动下，发布了一个又一个带着别样目的的高送转方案。

上交所相关负责人也表示：“从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。”

这一背景下，交易所层面选择在近期高送转火热行情刚启动之际迅速出手，扼杀潜在利用高送转方案推高股价、利益输送的苗头。

与业绩挂钩

记者梳理了《高送转指引》后发现，让披露高送转同上市公司业绩相挂钩是监管层的核心逻辑，或者说具有成长潜力、盈利具备可持续性的公司适合发布高送转方案。

交易所在《高送转指引》中明确给出了可以披露高送转方案的条件，其中多项和公司业绩挂钩，例如最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

另外，交易所还要求披露方案的上市公司需要满足上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

“高送转可以向外部投资者传递内部管理者对公司未来盈利的乐观预期，因为股本分母增大会导致EPS下降，为了维持股价的相对稳定，盈利水平需具备可持续性，这是高送转与业绩挂钩监管的核心思路。”广发证券分析师戴康讲道。

与此同时，交易所也明确了不得披露高送转方案的情形，即：上市公司提出送转股方案的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上，或者送转后每股收益低于0.2元。

记者根据要求梳理了近期发布高送转方案或者预案的上市公司后发现，这些公司中有接近一半不满足要求。

上交所相关负责人指出：“将高送转与公司业绩等指标相挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。具体制度安排上，明确高送转与业绩增长相挂钩，业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时，若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内，均不得披露高送转方案。”

除了同业绩挂钩之外，《高送转指引》还对股东在高送转方案披露前后的减持行为进行了严格的限制，进一步减弱了市场利用高送转概念炒作的意图。

沪深交易所表示，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。而上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。