停复牌新规宽严并济 铺路“少停”“短停”新常态

（原标题：停复牌新规宽严并济 铺路“少停”“短停”新常态）

11月22日晚，停牌“钉子户”之一上海莱士宣布史上最大医药并购案，计划近400亿元并购两家全球龙头企业GDS与Biotest。考虑到方案的复杂性，公司申请继续停牌不超过10个交易日。

这是两地交易所停复牌新规征求意见稿出台后，首个要续停的上市公司。

据了解，11月21日晚两地交易所修订停复牌业务相关规则，旨在形成“少停”、“短停”常态，比如要求仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌不超过5个交易日，例外事项停牌原则上不超过25个交易日等。

“停牌避险”已成过去

继证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》后，11月21日晚深、沪两地交易所发布了停复牌业务信息披露指引。

事实上，停牌监管在近年来已经明显收紧，尤其是互联互通开通以后，停牌规则努力接轨海外市场。监管效果逐渐显现，深交所表示，在各方努力下，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。上交所谈到，最近一段时间沪市停牌公司已减少到日均10家左右，占全部沪市公司家数约0.7%。

但疑难杂症仍然存在。今年以来“停牌避险”情形明显增多。同时近年来与筹划重大资产重组（以下简称重组）相关的停复牌事项次数较多、时间较长，涉及的问题也比较复杂，监管层认为停牌不应承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。

监管层表示此次修订具体落实3个原则，即审慎停牌、分阶段信息披露、不得以停牌代替相关各方保密义务。体现在停牌周期来看，即“以不停牌为原则、停牌为例外，以短期停牌为原则、长期停牌为例外，以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”。

比如上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，确需停牌的，可以向上交所申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。

深圳一名券商投行人士22日向记者回顾表示，“从2015年到现在，我们可以发现不少上市公司找理由停牌避开股市下行，比如2015年集中以筹划员工持股计划为由，今年以控制权变更为由。从后续进展来看，有的一直没有下文，这说明停牌只是躲避下跌的借口。监管层实际上已经注意到这些问题，今年上半年收紧停牌监管，要求上市公司尽量不要停牌。”

剑指重大资产重组

重大资产重组是停牌事项中的主流理由，如何规范是这次《停复牌指引》修订的重点。

据上交所介绍，此次有四大变化。一是减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限。为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利，仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌，且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上也不再停牌。

二是上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。

三是对于确有必要停牌的事项，留有一定空间。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

广州一家券商投行人士22日点评称，新规比窗口指导要更有弹性。“年中时候交易所鼓励重组不停牌，但业内普遍定增重组如果不停牌，锁价操作难度较大。这次交易所留有余地，允许短期停牌。”

第四大变化则是信息披露。上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

上海一家私募基金人士22日表示该项规定进步较大。“从过往经验来看，上市公司并购重组信息披露质量低下。一方面部分上市公司停牌后披露重组信息不完整，伤害投资者知情权；另一方面有的为了躲避股价下跌，先停牌再找资产，钻了信息披露监管的空子。”

为落实停复牌指引的原则和要求，交易所将进一步加强停牌监管。上交所表示，如果停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的，上交所可以拒绝办理。同时进行事中事后监管，对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。

对于证券市场交易出现极端异常情况的，上交所可以根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请。除此以外，监管层规定了停复牌公示制度，公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。