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珠海中富股权归属成谜 深交所两度下发关注函

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11月20日晚间,珠海中富发布公告,回应深交所要求公司进一步说明股权转让真实性的关注函。这是近两周内,珠海中富因股权乱象,第二次回复深交所关注函。

本以为有人接盘的珠海中富终于“苦尽甘来”,但拟接盘的深圳市国青科技有限公司(以下简称“国青公司”)逾期支付竞拍尾款,股权转让过程中新加入的举牌方背后股权关系混乱,加上原控股股东破产清算的相关事项牵扯,珠海中富如今的股权变动已是“雾里看花”。

对此,《证券日报》记者向珠海中富发去采访提纲,并致电公司,珠海中富证券部门的工作人员对记者表示,“由于公司和控股股东在资产、业务和人员上相互独立,近期事项不会对公司经营产生影响。目前,公司经营活动正常展开。关于控股权归属,公司尚未收到最终结果,若有新的进展,将第一时间公告。”

对于珠海中富面临的情况,深圳市公司治理研究会副会长、北京市隆安(深圳)律师事务所的张军律师对记者表示,“这段时间,珠海中富成为资本市场关注的热点之一,公司接二连三的爆出控制权争夺、二级市场举牌等事件,近日又连续收到深交所关注函,对公司在股权转让、实际控制人信息披露、举牌方情况等多个方面予以关注。从目前披露的公开信息,包括相关各方对深交所的关注函回复,可以看出公司目前还有不少的疑问留给市场,包括控制权的转让、举牌方的背景和目的等,如果仅凭目前公开披露的资料,很难判断公司的控制权最终花落谁家。从相关各方对公司的关注程度和其实际的行动来看,珠海中富应该还是有一定内在价值的。”

股权变更颇多坎坷

今年8月份,珠海中富原控股股东深圳市捷安德实业有限公司(以下简称“捷安德”)由于资产不足以清偿全部债务,被法院裁定宣告破产,其持有的珠海中富无限售流通股1.46亿股,被债权人申请进行拍卖。

上述股票最终以4.73亿元被国青公司拍得。而就在国青公司拍得股权之际,新的举牌方加入了。

11月8日,珠海中富发布公告称,陕西新丝路进取一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新丝路一号”)2018年10月17日至11月7日期间通过深交所集中竞价交易系统增持了珠海中富6428.51万股股份,占公司股份总数的5%。

公开资料显示,新丝路一号成立于2018年8月10日,注册资本6.01亿元。广州市昕诺投资管理有限公司(以下简称“昕诺投资”)是有限合伙人之一,认缴出资2亿元,出资比例为33.27%。

而就是新丝路一号牵扯出的“剪不断,理还乱”的股权关系,使珠海中富遭到深交所的重点关注。

天眼查数据显示,昕诺投资成立于2017年2月,注册资本2000万元,广州市仁柏杰实业集团有限公司(以下简称“仁柏杰”)持有其100%股权。此前,曾有媒体指出仁柏杰是由李勇鸿实际控制。

另一方面,今年6月份,新余优奈特创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“新余优奈特”)曾对媒体爆料称,李勇鸿为珠海中富的实控人,而公司与捷安德签下了合计14亿元的协议,收购珠海中富11.39%的股权,并向李勇鸿支付了1亿元定金。

就在市场纷纷猜测新丝路一号,以及疑似背后推手的李勇鸿,此次举牌珠海中富的目的之时,另一件让人意外的事发生了,国青公司逾期支付竞拍尾款。

相关公告显示,国青公司本应在10月19日前将拍卖成交尾款(拍卖成交价扣除保证金后的余款)一次性缴入委托方(管理人)账户。付清全部款项后,国青公司应在10月26日签署《拍卖成交确认书》。然而,捷安德管理人账户直到10月30日才收到国青公司支付的尾款4.34亿元。

珠海中富对此表示,关于此次拍卖能否成交及能否与买受人国青公司签订《拍卖成交确认书》,管理人将向相关利害关系方征求意见后再予以确定。

对于国青公司能否成功接手珠海中富,张军表示,“根据破产管理人的披露,应该需要看主要债权人等利益相关方的态度和意见。国青公司能否最终成为控股股东还需要耐心等待,另一方面,从国青公司‘朦胧’的背景情况来看,如果国青公司最终入主,能够给珠海中富公司带来多少帮助也是一个问题。”

值得一提的是,除了上述各方,还有一家公司牵涉其中。2018年6月9日,珠海中富发布公告称,接到实际控制人刘锦钟的通知,鉴于捷安德面临的破产清算现状,其拟引入深圳前海沃众阳光创投股权基金管理有限公司(以下简称“深圳沃众”)参与对捷安德的重组,同时深圳沃众为了表达参与重组的诚意和实力,愿先期向公司提供1亿元的流动资金信用借款,并已于6月8日向公司汇入首期款1000万元。

然而,就在国青公司付清尾款的第二天,珠海中富发布公告称,近日收到实际控制人通知函,其已终止了与深圳沃众关于对捷安德重组事项的商谈,且公司至今未收到深圳沃众的后续借款,故公司决定终止与深圳沃众的借款合作,根据相关《承诺函》,深圳沃众放弃前期已汇入1000万元借款,珠海中富无需偿还。

深交所两度下发关注函

上述情况引起了深交所对珠海中富的重点关注。

11月9日,深交所向公司发去关注函,要求公司及控股股东捷安德、实际控制人刘锦钟对相关情况进行核实说明。

对此,珠海中富回复关注函,并发布澄清公告,否认李勇鸿和实控人以及新丝路一号之间存在关联关系。

在公司回复此次关注函之后,11月15日,深交所再度下发关注函。

珠海中富11月20日晚间回复称,刘锦钟在2017年4月知悉关于进行股权转让的谈判事项,但因未曾签署过相关转让协议,故在上次回复中进行确认的内容与捷安德实业管理人回复的内容存在差异;同时,对于未及时履行临时信披义务,刘锦钟和捷安德法定代表人李嘉杰均表示,是由于对上市规则理解不到位,故没有在事情发生时,通知上市公司。

而对于和深圳沃众之间的协议,刘锦钟表示,根据双方签署的协议以及深圳沃众出具的《承诺函》,深圳沃众承诺,向珠海中富汇入首期1000万元借款后的15个工作日内,将汇入剩余的9000万元至公司账户,如不能及时汇入,则愿自动放弃已汇的1000万元,珠海中富无需偿还。

6月29日,深圳沃众未按承诺向公司汇入剩余的9000万元借款,在和深圳沃众进行多次沟通后,刘锦钟认为捷安德重组事项无法继续进行且深圳沃众已违约,故于2018年10月底发函给珠海中富告知了与深圳沃众终止谈判事项。珠海中富按照《承诺函》的内容对外公告了无需偿还借款的事项。

从无人问津到多方争抢

随着深交所两度发问,珠海中富的股权变动之谜算是有了解释。但公司控股权变动,从无人问津到“备受青睐”,这背后的原因尚待观察。

珠海中富的第一次股权拍卖,仅一位报名者,并以流拍告终。而在其第二次股权拍卖时,共吸引了包括国青公司在内的三家竞拍方,其中2名买家参与竞价,共16次出价,竞争激烈。最终,国青公司以4.73亿元胜出,对比近一个月前的4.54亿元的首拍价,最终成交价格要高出不少。

此外,新丝路进取一号增持珠海中富股份发生在10月17日至11月7日,恰好在竞拍结束之后。

“珠海中富曾在全国进行布局,拥有不少大幅增值的土地资源,这应该也是各路资本看中公司的原因。”张军对《证券日报》记者表示。而新丝路一号在回复深交所关注函时也表示,土地资源就是其看好珠海中富的原因之一。

2017年年报显示,珠海中富仅靠出售位于高新区国槐街南、金梭路西和银屏路东、国槐街南两宗土地,就取得7715.56万元计入资产处置收益,占全年净利润的82.11%。而据公司2018年半年报显示,珠海中富尚有账面原价1.51亿元的土地使用权。

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