两市就停复牌指引征言：重组停牌不超10个交易日

（原标题：沪深两市就停复牌指引征言：重组停牌不超10个交易日）

每经记者 杨建    每经编辑 贾运可

11月21日晚间，沪深两市就停复牌业务指引公开征求意见。

此前，中国证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确了上市公司停复牌的基本原则，要求压缩停牌期限，强化披露要求。为贯彻落实《指导意见》要求，上交所11月21日晚间发布就《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知。同时，深交所也发布了就《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知。

《每日经济新闻》记者注意到，两份征求意见稿均明确，仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日。

上交所：原则上连续停牌不超25交易日

上交所的主要思路是以贯彻分阶段披露为核心，作出差异化安排。规范重大资产重组停复牌行为是这次修订的重点。

第一是减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限，仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌，且停牌时间不超过10个交易日。第二是为提高重组磋商效率，明确投资者预期，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。第三是上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当立即申请停牌。上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。第四是对于确有必要停牌的事项，留有一定空间。公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生，上交所还对上市公司申请停牌做了更加细化的规定。具体来说，一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，确需停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日；二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日；三是上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，上市公司可以申请停牌。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，上交所还对承担的监管职能进行了细化，首先是停牌申请不符合规定事由或指引规定的条件和要求的，上交所可以拒绝办理；其次是对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌，公司未申请复牌的，可以强制复牌；三是极端异常情况下暂停办理停复牌，上交所可以根据实际情况，暂停办理上市公司停牌申请；第四是公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。

深交所：要约收购等停牌不超过5个交易日

深交所在公告中表示，近年来，深交所持续规范上市公司停复牌行为，健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举，减少交易阻力，保护投资者交易权。一是2016年5月发布上市公司停复牌业务备忘录，明确停牌期限、细化披露要求、增强停牌约束。二是对停牌信息披露不真实、不准确、不完整和涉嫌滥用停牌的公司，及时采取发函、约见、现场检查等监管措施，督促及时复牌。三是鼓励和引导公司不停牌、短停牌、分阶段披露重大事项，灵活运用间断性停牌。

在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。值得注意的是，今年以来，深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组，披露重组方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。

此次停复牌指引，从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。

比如，取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌；对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。