高升资金管控问题缠身 10倍溢价收购云数据资产落空

（原标题：高升控股资金管控问题缠身 10倍溢价收购云数据资产落空）

导读

截至今年8月31日，科云数据和科云置业未经审计的净资产分别为-213.11万元和3797.78万元，2017年12月31日，标的资产经审计的净资产合计为3686.24万元，以高升控股给出的4亿元交易对价计，溢价率高达1085.12%。

在交易所刨根问底式的监管下，高升控股高价收购云数据资产落空。

11月19日，高升控股发布公告否认了实控人偿还1.82亿元资金的委托付款方中邦园林与此前收购交易对手中电智云的关联关系；关于此前溢价率高达1085.12%的收购，高升控股称4亿元交易估值具备合理性。

此前高升控股宣布收购科云数据和科云置业的100%股权终止，公司董事会11月19日约定交易对手中电智云应于2018年12月31日前归还3000万元保证金。

今年以来，高升控股资金管控问题频现，在接受监管调查之时，公司又拟溢价10倍收购中电智云持有的两家亏损公司。在持续的争议声中，收购在20多日后便宣布终止。

“在洽谈协商的过程中，双方因为一些客观原因觉得有必要终止这个项目。”11月20日，高升控股董秘办相关负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示，公司今后在资金管控、信息披露方面会建立起相关制度，目前公司法务人员在进行起草。

资金管控漏洞频出

今年4月，经公司财务总监张一文申请，由公司董事长李耀批准，将公司1.82亿元分别转入北京顺日兴国际贸易有限公司（9000万元）以及深圳市龙明源贸易有限公司（9200万元），用于还付实际控制人关联方华嬉云游的欠款。

高升控股独立董事对此表示，公司管理层部分人员将公司大量资金进行转移的情况属实，所有流程均未通过董事会、股东大会审议。

事实上，此次实控人非经营性占用上市公司资金并非首次。公司在2017年10月至2018年3月期间就曾形成关联方非经营性占用合计2.85亿元。10月29日，因上述两则违规事实，公司被湖北证监局采取责令改正措施，同时也引来深交所的关注。

对此，公司实控人韦振宇在回复深交所的问询函中承诺，8月24日前清偿1.82亿元占用资金。不过，韦振宇10月24日才向公司还款，使得资金占用一事持续了半年之久。

事实上，高升控股在资金管控上问题频出，今年7月底以来，公司共收到4封关注函，涉及大股东占用资金、违规担保、共同借款等问题。

今年8月，公司12位董监高成员在半年报上联合发表声明称，实控人韦振宇与董事长李耀在未合规履行上市公司公章使用流程的情况下，使公司作为共同借款人或担保人为实际控制人关联方提供了总额共计3.15亿元的担保。

对于已披露的违规担保，大股东及其关联方在三季报中承诺2018年12月底前向出借方清偿债务，解除上市公司连带担保责任。记者就进展情况询问上述高升控股负责人，对方表示目前还没有进展。

在此前与中电智云的交易中，公司再次出现资金管理方面的问题。公司董事长李耀、财务总监张一文在独董毫不知情的情况下，向中电智云支付了3000万元的交易保证金，且未及时履行信息披露义务。收购终止后，为了维护公司利益，高升控股开始追讨此笔资金。

上述负责人向记者表示，董事会签订了补充协议，并要求董事长李耀、财务总监张一文督促中电智云严格按照约定在12月31日前归还3000万元保证金。同时，董事会对上述违规行为进行谴责，“当时签协议的时候已经跟对方协商了不追究这些东西，达成了归还的意向”。

备受争议的高溢价收购

在归还1.82亿元占用资金的第二天，高升控股10月25日公告称，公司与中电智云签署资产购买框架协议，拟以自有和自筹资金暂定4亿元受让中电智云持有的科云数据和科云置业的100%股权，并预计全部以现金方式支付。

资料显示，科云数据在云应用领域具有多行业解决方案，科云置业拥有的连云港大数据中心在规模与技术等方面都颇佳。而高升控股一直致力于成为国内领先云基础服务供应商，交易完成后公司将获得5000个机柜规模的数据机房，补足公司华东地区资源短板。

然而这一愿景不到一个月后便宣告终止。11月16日高升控股公告称，公司已与中电智云达成谅解，解除了原资产购买框架协议。

事实上，这则收购自披露以来市场争议不断，原因是两家标的公司2017年以来的业绩乏善可陈，科云置业和科云数据最近一年一期营业收入均为零，净利润分别为-58.73万元、-42.85万元。截至今年8月31日，科云数据和科云置业未经审计的净资产分别为-213.11万元和3797.78万元，2017年12月31日，标的资产经审计的净资产合计为3686.24万元，以高升控股给出的4亿元交易对价计，溢价率高达1085.12%。

同时，4亿元收购现金来源也成为市场关注焦点。此前，受互联网云基础服务行业政策、市场环境以及行业巨头垄断效应影响，高升控股业绩受到强烈冲击。公司2018年三季报显示，公司1-9月归属净利润2246万元，同比减少81.94%，而第三季度亏损567万元，同比下降113.48%。加上屡屡爆出的违规担保、占用资金等问题又令公司银行账户被冻结，横亘在高升控股面前的是现金流紧张难题。

交易中的众多疑点也迅速引来深交所的关注函。10月26日，深交所关注函要求高升控股对此次收购定价依据、资金来源等问题限期进行详细答复。

对于市场质疑，高升控股回应称目前上市公司自有资金总量约为5亿元，其中包含实控人归还的1.82亿资金，这笔资金囊括在交易首笔付款之内。不存在实控人通过虚构交易再次占用上市公司资金的情形。同时，交易暂定价格4亿元主要由标的资产价值和企业未来盈力能力组成，科云数据将负责数据中心机房交付后的整体运行，通过机柜出租、机柜带宽及增值服务提供可观的利润，交易估值具备合理性。

“如果有新的收购计划，我们将在公告中披露出来。公司目前的经营处在一个很正常的发展阶段，今年的业绩没有去年好是有行业、市场周期等综合性的原因，业务方面一直很正常，没有受二级市场的影响。”上述负责人表示。