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号外|李国庆曝当当海航分手真相:交易未及时付款

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网易财经11月2日讯 今年4月,海航科技(600751.SH)拟以75亿元收购当当网的消息曾引发广泛关注,但9月19日,这场并购进入了终止谈判阶段。当时双方均未进一步解释原因,不过市场多猜测是海航流动性资金紧张。日前,网易号外专访了当当网联合创始人兼CEO李国庆,试图还原这桩被取消的交易背后的故事。在访谈中,他透露了双方“分手”的原因和当当网接下来的规划。

在长达一个小时的专访中,李国庆对海航的这笔交易并不讳言。

海航科技收购始于2016年底 

初始估值高于75亿

因“存在重要事项待核实”,海航科技自2018年1月12日起开始停牌;此后的1月15日,公司控股股东海航科技集团有限公司宣布,启动涉及公司的重大资产重组事项。3月10日,交易对方浮出水面:标的资产是北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司(即当当网)相关股权

4月12日,海航科技披露重大资产重组预案,计划通过发行股份(40.6亿元)及支付现金(34.4亿元)的方式向俞渝、李国庆等购买当当科文100%股权及北京当当100%股权;同时,拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过40.6亿元。“本次交易完成后,俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份。”

消息一出,引发舆论广泛关注。

焦点一是收购方,海航科技为海航集团旗下公司,它本身面临着负债率高的问题;二是交易的是当当网100%股权,其75亿元的估值也曾被质疑。

曾经的李国庆、俞渝夫妇很在意对当当的控制权。自从当当网2010年底在纽交所上市以来,多个互联网巨头曾抛出橄榄枝,从2004年的亚马逊,到2013年的百度,再到2014年的腾讯等,李俞二人一一拒绝。

比如,2013年百度提出入股当当网,最终因占股比例及交易价格没谈拢而作罢;再比如,2014年腾讯也曾有意入股当当网,希望占股33%,但李国庆只愿给25%,再加上其他因素,最终谈判未果。

但这次,当当网交易的是100%的股权。

当当网是在2015年7月9日提出私有化的。2016年9月,当当网以约35亿元的整体估值从纽交所完成私有化退市。

而海航方面和当当网接触,要追溯到2016年底。 “我觉得海航还是慧眼识珠,当当网是两年前退市的。刚退市的时候利润大约9千万,我们(2016年)年终跟他们谈,说当年估计能达到1.5亿左右的利润,然后他们就给了90亿的估值。”

外界的报道也印证了这一说法。根据《经济观察报》,一位接近当当网的投行人士曾表示,75亿元的估值已经比最开始谈判的要低。

李国庆说,当时找来谈收购的并不止海航一家,“海航是主动来的,主动的也不止他们一家。还有谁我不能说,但其他潜在的收购方也给出了14亿美金,既近90亿元人民币的估值。”

他说,接触海航方面时,并不确信预计的2016年年底1.5亿元的利润是否能实现,所以签了合同。“但之后当当网的利润越来越好,今年是4个多亿元。但是当时我们跟海航已经签了两年协议,我们也不能违约,没必要。”

被关注的估值和交易所的二度问询

根据当时的《交易预案》,当当网2016年度的净利润约为1.32亿元,2017年的净利润约为3.59亿元。2016年当当网的总资产约为34.54亿元,总负债约37.88亿元,资不抵债;2017年的总资产约为40.1亿元,总负债约为39.82亿元。

以2017年12月31日为评估基准日,当当网作为标的公司净资产账面价值3179万元,预估值75亿元,增值74.68亿元,增值率高达235倍。

在5月28日关于这笔交易的说明会上,担任此次交易独立财务顾问的海通证券人士对高增值率曾的表述为,若用市场法衡量,无论是A股市场上已经完成或正在实施的案例,还是境外电商,其估值水平都要高于当当。

“为什么选择海航科技”,李国庆的回答是,当时的海航的两个企图心跟他们很匹配。一是海航当时想发力旅游业,消费者通过网络预定机票和酒店时,未必选择的是海航,而当当的用户和流量对其大有裨益;二是海航每年的航旅旅客有9千万人,这9千万人与在当当消费过的近两亿用户会有很好的结合。

在被问及当时如何下定决心将当当网全盘卖给海航时,李国庆说,“我不知道俞渝怎么想,我们有交流,但是我不能代表她说,我就说我怎么想。在一个企业里,我是大股东,又是创始人,跟着团队这么多年,不知道为什么,我觉得这么多年了,有好多的束缚。”

他进一步解释说,改造比塑造难,那就干脆重新塑造。“所以这样,我拿一笔钱,我可以做一个全新的项目,当然还是文化和教育类。

合作的公告发出后,4月24日,海航科技就收到上交所对于这笔交易的问询函。问题涉及当当网股权的质押、标的资产的估值、红筹架构的拆除、标的资产的经营情况等多个方面。海航科技几次申请延期回复该问询函后召开了媒体说明会,之后回复了上交所。很快,海航科技收到了上交所关于该笔交易的二次问询函。

在首次回复中,海航科技指出,私有化时当当网估值为34亿元,该次交易作价估值75亿元,二者存在一定差异的主要原因是:私有化价格估值未能反映公司真实价值、两次估值的主体不一致、两次估值的利润基础不一致、本次交易标的资产估值较账面净资产升值等。

在上交所的二次问询中,关注了可能导致上市公司持续经营能力产生重大疑虑不确定性的,两笔合计42.7亿美元的借款;相关各方为E-Commerce偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押的承诺和保障措施,以及估值等问题。

收购终止源于海航科技未能按时付款

此后海航科技多次申请延期回复二次问询。最终在9月19日,宣布终止这次重大资产重组。对于这次收购终止,外界的关注点多在海航的资金链压力上。

根据此前交易预案中的数据,海航科技2014年、2015年、2016年、2017年1-9月的营业收入分别为4.24亿元、7.2亿元、375.61亿元和2238.95亿元;归属母公司所有者的净利润分别为7894万元、2.47亿元、3.22亿元和1.21亿元;资产负债率分别为5.45%、4.35%、85.53%和85.12%。2017年1-9月海航科技的总负债达到974.91亿元。

李国庆说,“这两年,大家知道海航的变化太大了。第一,外界看来海航集团在整体降低负债率,去杠杆。这么大的战略调整带来的资金压力不言自明;第二,又赶上海航重要的创始人、管理者王健(在2018年7月3日)意外去世,这个变动也很大。所以走到这一步,交易就没做成。”

在被问及“分手”是谁先提出的时,李国庆直言当时海航科技其实并不愿意主动放弃这笔收购。“他们当然不死心了。我佩服海航科技这个团队的眼光,从当当网退市时9千万,预计当年1.5亿元净利润的时候就敢给出90亿元的估值,结果真看准了。当净利润接近4个亿的时候,他们当然不舍得撒手了,而且当当账上还有15亿现金流。所以他们做出了各种努力。”

但最终的结果是,到了付款的时间节点,海航科技未能按时支付相应款项。“(根据协议),一步一步的,海航科技就要支付。该需要付钱的时候,不管是上市公司还是控股的海航科技集团,整个募资过程可能没实现这个目标。”

未能按时支付让交易戛然而止。“别拖着我们了,本来还有好多希望跟我们有其他资本合作的公司,也有战略资本希望当我们的少数股东,还有更大的集团希望(通过当当网)进行他的整个文化布局。但由于海航这纸协议他们就只能观望。这样一来,我们还是希望重新开始我们的新篇章。”在李国庆看来,当时与海航的协议限制了当当和其他公司、机构进行合作。

李国庆透露,目前与海航的交易完全切断了。“他应该赔我违约金,正等着呢。”

他并未进一步透露违约金的额度。

对于当当网接下来在资本层面的动作,李国庆说,是选择独立发展和还是找到更有战略野心、能把当当能带到更大台阶的资方,这让俞渝和他,以及创始管理层都很纠结。“我们非常开放,怎么对当当发展好,怎么能把当当做得更好(就怎么做)。而不是把当当做没了,只要能做得更好,不同的资本模式,我们都会探索。”

他透露说,海航科技终止收购的消息一发出,“各路资本也都找来了。”

与刚上市时相比,对于当当网,他们继续全盘掌控的念头似乎并不强烈。“我们不是为了要占住这个舞台。到11月9日当当网就19周年了,我们也有更多的事情要做,而不是为了霸住当当而占有这个舞台。什么资本、什么方式能让当当更快更好地发展,我们都接受。”

(网易财经 马莉 张艳 张艳bjmali1@corp.netease.com))

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李国庆:当当已达卖书最高境界 未来要走全产业链之路

1995年,贝佐斯在美国创立了网上图书交易平台“亚马逊”,到了今天已经成为市值超越万亿美元的巨无霸。当当的故事开始得晚几年,1995年还在国内做图书出版工作的李国庆认识了未来的妻子俞渝,他们都意识到网上图书交易的商机,4年后,携手创立了当当网,2004年,当当以“中国的亚马逊”为名义登陆纽交所。

1990年代末是中国互联网的黄金时期,除了当当网外,还诞生了网易、腾讯、京东阿里巴巴、百度等一大批互联网巨头,在“同龄人”千亿规模的对比下,只有一百亿的当当时常被外界扣上“保守”的帽子,对此,李国庆回应:“资本总是批评我们保守,但是保守正是我们的基因。如果我当初拿了十亿美金去争夺百货、服装、手机等,可能今天已经把当当给打光了”。


对于现在的成绩,李国庆是满意的,他认为在图书细分领域,占全国市场份额38%的当当是独具优势的,且“到达卖书的最高境界”;虽体量小,但利润远超某些千亿巨头。但最令他最骄傲的,是当当在平衡经济效益和社会效益上的表现:当当销售的图书商品平均折扣力度逐年上升,而这是给广大消费者带来的实际利益。

在登陆美股12年之后,当当完成了私有化,开启了回A的遐想空间,可随之而来的竟是卖身给海航旗下海航科技的消息导致一片哗然,随后这起交易宣布终止,寥寥数百字的公告背后藏着怎样的缘由,至今不为外界所知,而李国庆也将在网易号外中独家揭晓答案。更多详情>>

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