Ａ股吸收合并B股再添新案例 小天鹅“飞入”美的

（原标题：Ａ股吸收合并B股再添新案例 小天鹅“飞入”美的）

■本报记者 曹卫新

有研究显示，企业间并购的主体正在发生变化,并购的方式也随之逐渐升级,从原来的主要依靠外部合并慢慢向依靠内部资源整合转变,从原来的需要大量现金支付向只需少量现金配合模式升级。

10月23日晚间，小天鹅发布公告称，公司控股股东美的集团拟向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及B股股票，换股吸收合并后，这些股票将予以注销。

记者了解到，这是继原招商地产作为“A+B”股上市公司提出B转A方案后，B股公司为解决换股吸收合并难题增添的又一新案例。

Ａ股吸收合并B股再添新例

作为江苏省内三家“A+B”股上市公司成员之一，小天鹅与其他B股上市公司一样同样面临着换股吸收合并的困惑。

2015年原招商地产推出重组方案，即招商蛇口控股通过发行A股方式换股吸收合并招商地产AB股，同时配套融资150亿元。2015年10月9日，该方案获得高票，当年12月11日，招商地产B股终止上市。

作为“A+B”股上市公司换股吸收合并的又一新案例，美的集团换股吸收合并小天鹅方案显示，此次换股吸收合并方案中美的集团将以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，与美的集团及TITONI以外的所有股东交换其持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。

从方案设计来看，小天鹅A和小天鹅B的换股比例存在一定的差异。小天鹅A股换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；小天鹅B股换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

目前小天鹅A每股价格为46.5元，小天鹅B每股价格为36.17港元，AB股之间存在一定的价差。本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。而小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。折算后，小天鹅B的换股价格折合人民币42.07元/股。

香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，B股长期以来类似鸡肋，有公司将其转换为H股，也有上市公司从A+B变A+H，也有的是回购，但由于A、B股之间的股价并不同步，所以在设计交易结构上，比较复杂。从此次小天鹅和美的集团推出的换股吸收合并方案来看，这一换股比例大体是合适的。

掀白电行业整合热潮

在江西财经大学魏轶群看来，同一控制下企业间的重组有效地减少了信息不对称引起的风险,换股吸收合并方式也成为现代企业规避财务风险的重要手段之一。

近年来，随着洗衣机终端市场由新增需求向升级需求的转变，小天鹅产品结构积极向中高端调整。最新业绩报告显示，上半年公司实现营业收入120.57亿元，同比增长14.09%，实现归属于母公司的净利润9.02亿元，同比增长23.31%；扣非后净利润8.92亿元，同比增长24.76%。

有无锡市上市公司董秘在接受记者采访时表示，“无论是业绩表现还是其他各方面，在我看来小天鹅是无锡市上市公司里面最好的一家企业。”作为无锡市本土品牌，1978年，中国第一台全自动洗衣机在小天鹅诞生，历时40年发展，如今公司已发展成为全球极少数全品类洗衣机和干衣机制造商之一。

记者注意到，此次美的集团换股吸收合并小天鹅一事受到市场广泛关注。10月24日，中金公司行业研究员何伟就此发布研报表示，美的集团进入新的发展时期，全球化、多品牌运营要求管理制度从事业部制向矩阵制转变。小天鹅如果作为独立上市公司，在全球化和多品牌运营方面面临的关联交易较多，不利于业务更好的发展和集团的管理。在何伟看来，美的收购小天鹅后，可充分发挥小天鹅拥有较多现金的优势。

对于此次合并，沈萌告诉记者，“美的和小天鹅同处白电市场，彼此具有一定可以整合协同的空间，两者合并后虽然中小投资者在上市公司的股比下降，但是实际控制人的股比也没有明显增强。目前白电市场也是属于产能过剩，竞争激烈的红海，两家上市公司换股合并可以减少成本开支，增强研发实力，这有利于企业和股东长期的利益。”