现代制药拟脱手两年前收购资产 溢价高谁来接盘？

（原标题：现代制药拟脱手两年前收购资产前景淡溢价高谁来接盘？）

■本报见习记者 刘 冬 

2016年，国药集团旗下化药资产整合注入现代制药，一度被市场寄予厚望。然而，从这两年一揽子重组标的的业绩表现来看颇令市场失望。2018年是业绩承诺的第三个年头，深受并购之困的现代制药开始抛售资产。

10月16日，现代制药公告称：鉴于公司及青药集团对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对战略发展的协同价值相对较低，公司控股子公司青药集团拟通过公开挂牌方式转让参股公司青海制药厂45.16%股权，挂牌底价拟为4.24亿元。现代制药持有青药集团52.92%的股权。

青海制药厂遭抛售

2016年9月份，现代制药发行股份及支付现金购买77亿元资产获得中国证监会审批通过，一举成为国药集团旗下唯一的化药工业发展平台。同时，斥巨资并购的9家公司对2016年-2018年三年业绩作出承诺。

并购当年9家公司整体表现不错，只有本次公告拟出售的青海制药厂没有完成业绩承诺，差额1192.21万元，另外8家公司均超额完成业绩承诺。

然而，到了2017年，仅3家公司完成业绩承诺，另外6家公司业绩大幅下降。2016年-2017年累计盈利与业绩承诺的缺口高达2.36亿元，其中青海制药厂两年累计未完成的业绩差额为2720万元。

在业内人士看来，业绩承诺不达标成为现代制药出售青海制药厂股权的直接导火索。

不过从财务指标来看，其相对于现代制药来说体量较小，某医药行业分析师对《证券日报》记者表示，长期影响不大。2017年青海制药厂营业收入2.35亿元，净利润3712万元，2018年上半年营收1.25亿元，净利润1985万元。现代制药的2018年上半年营业收入为58.53亿元，归属于上市公司股东的净利润4.10亿元。

从产品构成来看，现代制药表示，公司下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有麻醉药品定点生产资质，本次股权转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生影响。

短期来看，若此次转让成功将会增厚现代制药当期利润。

该股权的挂牌价拟为4.24亿元，较2016年获得该部分股权的对价2.40亿元有较大收益。根据初步测算，如以挂牌底价成交，预计合并报表层面现代制药将增加投资收益约2.55亿元，增加归属于母公司所有者净利润约1.35亿元。

高溢价出售谁来接盘？

值得注意的是，青海制药厂此次挂牌价存在明显溢价。

2018 年6月30日，青海制药厂的净资产为人民币1.70亿元。根据上海东洲资产评估有限公司报告，以2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，青海制药厂全部股东权益价值的评估值为5.46亿元，较审计后账面净资产增值3.76亿元，增值率 221.47%。

如此计算，45.16%的股权对应的估值应约为2.47亿元，然而本次拟挂牌价格为不低于4.24亿元，在增值了221.47%的基础上又上涨了72%。

对于挂牌价格较评估价格溢价较高的原因，现代制药认为青海制药厂为国家麻醉药品定点生产基地之一，拥有麻醉药品生产相关资质，该资质目前属于稀缺资源。

不过，某医药行业分析师对《证券日报》记者表示：“麻醉一类管制的品种数量不多，市场规模也不算大，谈不上值钱。如今市场情况下，是否有人接盘存疑。”

而且，青海制药厂的前景不容乐观。根据公告，目前其经营存在四大棘手问题：第一，职工持股会目前持有青海制药厂54.84%股权，为其控股股东，接盘方对其经营决策无法发挥主导作用；第二、因厂区需要整体搬迁，且已经启动异地搬迁建设新厂工程，导致近期需投入较大资金，预计搬迁后新增成本难以在短期内消化；第三、青海制药厂主要产品较为老化，受国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强影响，近两年经营业绩停滞不前；第四、青海制药厂研发能力有限，预计未来一段时间内无新产品上市，未来的盈利前景存在较大不确定性。

如果转让失败，青海制药厂是否成为羁绊现代制药发展的包袱？对此，现代制药董秘办相关人士接受《证券日报》采访时表示：“包袱倒不至于，只是未来盈利性没有现在这么好。”对于其他业绩承诺不达标的资产是否还会继续转让，上述人士称：“市场整合会遇到各种各样的变化，谁也不能预料。”

值得注意的是，此次转让实施前提为对业绩承诺方国药投资2018年盈利补偿义务进行豁免。如该议案未能获得股东大会的审议通过，则青海制药厂45.16%股权挂牌转让事项亦拟不实施。