七旬老妇2元买下实控权 背后是“子卖母买”大戏

（原标题：七旬老妇2元买下梦舟股份实控权 背后是“子卖母买”大戏）

控股股东2元转让股权，接盘方为70岁老妇，而这位高龄实控人恰为上市公司原实控人之母……近日，梦舟股份（600255）上演的资本悬疑剧引起各方关注。在上交所一纸问询函之下，围绕该桩交易的更多隐情浮于水面。公司控股股东以持有的上市公司股权为巨额借款提供质押担保，在到期无法兑付情况下，上市公司控制权面临被动变更，不得不找原实控人“江湖救急”。在今年市场流动性紧缩且又适逢弱市的大环境下，又有多少上市公司的控制权岌岌可危？

转让疑案

日前，梦舟股份发布《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》，公告显示，现年72岁的李瑞金通过对梦舟股份控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（下称“船山文化”)进行增资及受让原股东全部股权的情况下，成为船山文化的唯一股东，从而与其一致行动人芜湖恒鑫铜业集团有限公司(下称“恒鑫集团”)合计持有上市公司11.61%的表决权。至此，上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金，控股股东仍为船山文化。

据了解，梦舟股份控股股东的原来两名法人股东，各自以1元的价格将所持股权(注册资本18181.82万元)全部转让给李瑞金女士，合计转让价款2元。这桩交易因2元转让股权备受市场瞩目，在“吃瓜群众”深挖之下，各类质疑也随之而来。

《金证券》记者注意到，一方面，恒鑫集团此前曾是梦舟股份控股股东。2017年3月，正是恒鑫集团将持有的梦舟股份9.889%股份转让给船山文化，梦舟股份实际控制人由李非列变更为冯青青。时间刚过一年半，上市公司实际控制人再由冯青青变更为李瑞金。而披露显示，李瑞金为恒鑫集团实控人李非列之母，李非列同时为飞尚集团创始人。飞尚集团官网介绍其拥有钢铁、矿产、能源等支柱产业，2012年开始，飞尚集团切入高端医疗健康产业、TMT产业、生物产业、文化产业、金融服务等高增长新兴行业。李非列家族曾以110亿元财富上榜胡润2017年富豪榜。

另一方面，2017年4月21日，冯青青曾承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份，维护上市公司控制权的稳定。2017年9月8日，船山文化承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8848万股，约占公司已发行总股本的5.00%。但期满公司披露增持计划实施结果，船山文化累计仅增持公司股份合计195.94万股，约占公司已发行总股本的0.11%。两项承诺言犹在耳，冯青青却撒腿要跑，船山文化亦换了主。

江湖救急

《金证券》记者发现，就此上交所立即发出问询，要求相关方补充说明，在李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系的背景下，该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑，双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”，以及本次实际控制权变更是否已构成对前述承诺的违反，船山文化违反前期增持承诺是否构成严重的证券市场失信及误导性陈述行为。

10月12日晚间，梦舟股份一纸回复，让围绕着该桩交易的更多隐情浮于水面。据了解，船山文化转让股权源于债务危机。船山文化向大通资管借款发行的大通阳明11号集合资产管理计划已于2018年9月6日到期，船山文化控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（下称“红鹫公司”）以持有的船山文化全部股份为上述借款提供了质押担保。在到期无法兑付的情况下，红鹫公司持有的船山文化股份被强制执行，从而将被动导致公司控股权发生变化。

随后，红鹫公司和船山文化紧急请求上市公司原控股股东给予资金支持。回复称，本次控制权转让是红鹫公司持有船山文化的股份面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的，实属无奈之举，两次控制权转让不存在其他安排或所谓的“抽屉协议”。

由于客观上违反了前期承诺，相关主体愿主动承担与此相关的法律后果。迫于资金压力，船山文化未能完成本次增持计划，后续船山文化也无增持公司股份计划。根据相关规则的规定，船山文化将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案。

从公开资料来看，船山文化确实已经处于资不抵债的困境。按照梦舟股份公告的相关文件，截至9月28日，船山文化的唯一资产就是所持梦舟股份的股权，而船山文化负债5.52 亿元（包括通过所持梦舟股份的股票质押获得海峡银行的融资2.9亿元、大通资管融资款2亿元以及对船山文化股东北京鼎耀千翔的债务6200万元）。梦舟股份目前总股本17.7亿股，船山文化持股17695.94万股，按公告之日10月9日的收盘价计算，市值只有3.769亿余元。如果不计算上市公司的壳价格，船山文化所持上市公司全部股份的市值与其负债还相差1.751亿元。

股权难安

《金证券》记者发现，对于梦舟股份的回函，市场多方并不满意。上交所对于公司控制权变更事项进行了二次问询，要求公司补充披露红鹫公司向大通资管借款的金额、期限、利率等基本情况以及主要用途。另外，如豁免上述承诺的议案未能通过股东大会，相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果等。

梦舟股份股东尤其气愤，在他们看来，如原实际控制人承诺的相关事项因资金压力没办法履行，应该由收购人承接履行。实际上，由于该事件持续发酵，短短几天里，公司股价已经跌至1.78元，股民损失惨重。

《金证券》记者查询网络资料发现，去年年底曾有人兜售大通资管11号资产管理计划，在广告中，该资管计划被称“优质好信托”，本资管资金通过山西信托向船山文化发放贷款用于补充集团经营性收入，规模为2亿，

期限为12个月。对于该资管计划的风控，兜售人强调上市公司控股股东100%股权质押；上市公司实际控制人无限连带责任担保；上市公司安徽鑫科新材料股份有限公司（600255，即梦舟股份）提供流动性支持函。

“上市公司股权质押是很多资管计划的一大卖点，它很大程度上解决了上市公司或者重要股东的融资需求，近些年业务发展极为迅速。但这种操作模式本身存在着很大的风险，一旦市场不佳，部分无业绩支撑的上市公司股价就会屡屡击破重要点位，那么质押违约导致的强行平仓就不可避免，甚至影响到上市公司控股权变更。”《金证券》记者接触的沪上投行人士直言，考虑到“飞尚系”曾经舍“梦舟”而去，这次可算仓促接手，加上近些年梦舟股份业绩并不理想，虽然这次上市公司短时度过控股股权变更危机，但公司股权仍存有较大的不稳定性。