305亿元并购生变 巨人网络按下收购Playtika暂停键

（原标题：305亿元跨国并购生变 巨人网络按下收购Playtika“暂停键”）

“最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等，这些谣言捏造并散布虚构事实，刻意贬损公司名誉，企图在某商业活动中谋利。”9月17日，巨人网络董事长史玉柱更新了自己的微博。

其所言的“某商业活动”被外界认为是巨人网络对以色列游戏公司Playtika的收购，这笔收购高达305亿元，已历时两年多。

同一天，巨人网络发布公告，决定撤回对Playtika的重组申请并调整。“由于本次重大资产重组历时较长，有交易对方提出解除原《资产购买协议》并撤回本次重大资产重组的申请文件，及提出对重大资产重组方案进行调整变更的要求。”

针对巨人网络董事长史玉柱具体的指控内容以及事件最新进展，时代周报记者联系巨人网络方面，对方回应表示：“现阶段我们在等公安机关的调查结果，目前还没有进一步的消息，后续有进展的话，将及时向外界公布。”

“回归A股后，在移动游戏中掉队的巨人网络，需要有一个能够打动投资者的故事，更需要在游戏研发的短板上有真正的起跳板，这才让Playtika这一收购如此牵一发而动全身。”游戏产业分析师张书乐告诉时代周报记者。

拟对方案调整

对以色列游戏公司Playtika的收购动议源于2016年。这一年也是巨人网络发展历程中的重要转折点，巨人网络借壳世纪游轮回归A股。

巨人网络的系列公告还原收购过程，当年3月份，主营游戏的上海巨人网络科技有限公司借壳重庆新世纪游轮股份有限公司上市获得证监会有条件通过。4月份，巨人网络100%股权已过户至上市公司世纪游轮（“巨人网络”更名前）。7月份，世纪游轮组建并购财团竞标Playtika的股权出售。

具体的收购细节是，由中资并购财团成立开曼Alpha为境外主体公司，以44亿美元收购Playtika 100%股权；随后，出资人再安排各自对应境内主体，以46亿美元反过来收购开曼Alpha；10月份，巨人网络与财团的13家出资人签署了《资产购买协议》，打算通过发行股份及支付现金方式购买出资人持有的Alpha全部剩余99.9783%的A类普通股，交易总价为305.04亿（50亿现金＋255亿股份）。

这13家出资人分别为重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金。

按照原计划，如果Playtika能够成功装入巨人网络，这些出资人将会获得丰厚的回报。

这种愿景并非无道理。2015年底巨人网络宣布借壳世纪游轮回归A股，市场给予了世纪游轮20个涨停，一个月时间内，股价由8.76元涨至58.94元（复权后），成为2015年的大妖股。宣布重组Playtika后，在2017年3月左右，巨人网络的市值最高曾飚至1600亿元。

不过，这笔收购历时两年之久，至今仍未成功，市场环境也发生了巨变。巨人网络市值从当时的1600亿元跌至400亿元，而Playtika的估值和交易条件没有任何变化。

业内人士指出，目前巨人网络的股价为18.98元，根据此前的收购预案，巨人网络向13名交易方的发行股价为32.63元/股。如若按照此前的交易条件，出资方可能浮亏达到40%。

这致使交易各方又重新回到谈判桌。巨人网络在近日的公告中表示，公司拟与有关各方就该事项进行协商，拟对本次重大资产重组方案进行调整。

行业已剧变

这笔收购缘何一拖再拖，长达两年之久？

从2016年底至2017年初深交所和证监会对于此次收购的两份问询函和意见书可以看到，巨额资金交易、文化行业海外并购和游戏赌博是关注的焦点。

据悉，Playtika是美国凯撒互动娱乐旗下的社交和手机游戏部门，而凯撒互动娱乐受控于拉斯维加斯等地的凯撒宫等赌场的所有者。2015年，凯撒互动娱乐的母公司之一凯撒娱乐申请破产保护。因此，巨人网络启动了这笔境外网络游戏标的资产并购，希望通过财团的方式将标的公司从境外过渡到境内的上市主体，分散风险。

从Playtika的财报看来，业绩主要依赖带有虚拟货币和博彩性质的游戏Slotomania，这款游戏在2010年一经推出就吸引了众多玩家，成为“现金牛”。2015年，Slotomania的全球收入为3.58亿美元，占Playtika总体收入的50%左右。

不过，巨人网络在回复监管机构的公告中一再强调，Playtika从事网络游戏在收入及利润来源的主要国家或市场不构成赌博事宜，也并未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业务。此外，Playtika是一家用人工智能技术手段去改造游戏的公司，拥有核心技术壁垒。公司主营业务归属为中国境外投资规定中的 “软件开发及应用服务业”。

值得注意的是，这笔交易形成的商誉金额高达291.49亿元。如若这笔交易完成，按照截至2016年6月30日的财报计算，巨人网络的商誉累计余额占上市公司备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为74.23%和77.30%。

不巧的是，外在环境剧变。2017年，海外并购进入冷静期。

2018年游戏行业又迎来了“严监管”。中国监管机构对于网络游戏版号的备案和审批态度收紧，引发了游戏行业的大地震，监管趋严等政策频出，引发多家游戏公司股价下跌，头部公司也难以幸免。

8月10日，巨人网络收到了中国证监会对于该交易 “暂停审核”的通知。紧接着，9月17日，公司撤回了重组方案并宣布重大调整。

巨人何处去

巨人网络的并购计划一波三折，其游戏业务增速放缓也已是不争的事实。

巨人网络2018年半年报显示，游戏相关业务收入同比下降2.96%，其中电脑端网络游戏收入同比下降10.76%，移动端网络游戏收入同比下降5.17%。

事实上，早在借壳世纪游轮回归A股之时，巨人网络就因为业绩下滑等问题曾受到监管层问询。由于切入移动游戏市场较晚，巨人网络被指后劲不足，靠着《征途》吃老本。

“巨人网络收购以色列游戏公司Playtika，本身是为了补短板。”游戏产业分析师张书乐认为，巨人网络最初在游戏领域的崛起有赖于《征途》系列游戏的成功，但另一方面依靠营销起家的史玉柱和巨人，在游戏研发和游戏体验创新上并不强大，而且并没有能在自主研发和技术革新上有亮眼表现。

巨人网络押注Playtika的收购，这也被外界视为巨人回A后跻身国内顶级游戏巨头行列的最好机会。如若并购成功，巨人网络2017年合并净资产将从85亿元暴涨到420亿元。

“这笔收购可以给巨人带来AI+游戏的故事，也符合当下ALL in Al的大趋势，但这仅仅是趋势。”张书乐分析道，从技术角度上看，以AI来改造游戏，或许是游戏模式突破的一个方向。不过，就如同早前兴起但表现并不理想的AR游戏、VR游戏一样，这只是一个风向，也类似一场先行布局的投资赌注。

另外，这次重组方案的撤回，或与出资人有关。有媒体报道称， Playtika收购财团第二大出资人—上海瓴逸和上海瓴熠，其背后是郁国祥的宁波郁氏家族，有意参与收购并推动Playtika在一家港股游戏公司上市。

不过，对于此消息，时代周报记者联系了多位行业的人士，不过均表示，“不清楚具体情况”。

重组不顺利，巨人网络在业务上寻求进一步拓展。去年底，巨人网络把互联网金融科技板块纳入到上市公司，今年上半年公司实现营收19.99亿元，同比增长42.52%。当前，巨人网络还是以互联网娱乐、互联网金融科技、互联网医疗为三大核心业务。