并购狂长城影视终止收购首映时代 影视收购屡被叫停

（原标题：并购狂长城影视终止收购首映时代 影视类并购收紧趋势不改）

时代周报记者 吴怡 发自广州

长城影视酝酿了两年多的收购，最终还是以失败告终。

9月7日，长城影视（002071.SZ）发布公告称，决定终止收购顾长卫、蒋雯丽夫妇及其亲属等持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（下称“首映时代”）87.50%股权。

至于终止的原因，长城影视方面表示，由于本次重大资产重组历时较长，期间市场环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，同时公司与交易对方未能就本次重大资产重组方案的调整达成一致意见。

关于此次并购重组的具体细节以及后续计划，时代周报记者致电和邮件联系长城影视方面，截止发稿尚未收到回复。

“今年以来，由于资本市场的整体估值发生了变化，此前双方拟定的‘以发行股份及支付现金购买标的公司的股权’，出现了折价问题，收购方和被收购方没有谈拢，因此收购破裂。另外，今年以来，影视并购重组的监管收紧，企业再也不能‘任性’买买买。”一位上市影视公司证券部人士告诉时代周报记者。

并购狂人止步

据统计，2014–2017年底，长城影视共斥资28.79亿元收购了18家公司，其中包括6家广告公司、9家旅行社和3家实景娱乐公司。这是长城影视三年的并购成绩单。

不过，收入囊中的唯独缺少了影视类的资产。长城影视的主营业务分为影视、广告和实景娱乐三大业务板块，并将影视板块视为主业。然而，公司的业绩贡献实际上主要来自广告板块，今年以来又重点发展实景娱乐，影视板块相对薄弱。

2016年，长城影视“相中”首映时代。标的公司首映时代具备足够的明星光环，企业法人是知名导演顾长卫，旗下有签约艺人蒋雯丽、马思纯，顾长卫和蒋雯丽夫妇两人持有首映时代38.5%的股权，持股股东还包括蒋雯丽其他亲属，属于明星控股企业。

2015年及以前，这种类型的影视企业在资本市场上受到热捧。一位资深业内人士告诉时代周报记者，2014年前后不少影视企业重组上市，要维持后续业绩高速增长，完成业绩承诺，继续并购资产充实主营业务无疑是最直接的办法，带有明星股东的影视企业更是成为被抢夺的“优质”资产。

在众多影视企业苦苦排队IPO之际，长城影视选择在2013年借壳江苏宏宝“曲线上市”，成就了“影视借壳第一股”。此后，长城影视便开始疯狂并购之路，“为了打造全产业链，形成全内容的综合性传媒集团”。

2016年6月，长城影视首次披露拟以发行股份及支付现金的方式收购首映时代100%股权，当时首映时代的交易价格为13.56亿元。值得注意的是，2017年11月，方案调整为收购首映时代87.5%股权，交易标的对价为10.6亿元，对应首映时代的估值为12.1亿元。

历时两年多，长城影视两次的重组方案对于首映时代的估值和业绩承诺皆有下调。不过今年3月，证监会以“标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加” 为由否决了这起收购。6个月后，长城影视最终还是宣布终止收购。

8月29日，长城影视发布2018年半年度报告，公司实现营业收入5.75亿元，同比增长118.53%；归属于上市公司股东的净利润为6647.38万元，同比增长仅2.41%。值得注意的是，截至上半年长城影视商誉额为13.5亿元，占净资产比重的149%，居于文娱行业首位。

影视收购屡被叫停

长城影视的并购重组“坎坷经历”并非个例。今年以来，多家影视公司主动或被动宣布终止收购。

今年4月，宇顺电子发布终止重大资产重组的公告，星美系的影视资产借壳上市计划落空。按照原计划，宇顺电子购买成都润运100%股权，作价200亿元。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为星美圣典或星美国际，实际控制人变更为覃辉。不过，这场借壳因为覃辉受到证监会处罚而搁浅。

6月13日，文投控股宣布，因为资本市场环境以及本次交易条件发生了重大变化，终止以15亿元收购悦凯影视100%股权的交易。这意味着，文投控股对于三家影视企业包括海润影视、宏宇天润和悦凯影视，长达一年的收购最终全部流产。

事实上，自2016年以来，影视企业的收购重组就呈现出收紧的趋势。当年，暴风集团收购吴奇隆夫妇持股的稻草熊影业的方案遭否，唐德影视也主动撤回对于范冰冰持有的爱美神影视的收购。这两起颇受舆论关注的影视类重组案先后宣告终止，也释放出监管对于高溢价的明星影视企业收购审查变严的信号。

2017年多起重大的重组方案也都一一告吹。1月初，新文化终止以21.6亿元收购千足文化100%股权；7月份，东方网络终止重组华桦文化、元纯传媒，改为现金收购其部分股权；7月中旬，当代东方拟以不超过25.5亿元收购永乐影视100%股权，这起收购迟迟无果。至今当代东方的子公司中并无永乐影视的身影。

目前，A股上市影视企业还有两笔重大的并购重组在等待结果。2017年7月初，万达电影重启收购万达影视。停牌持续到今年6月份，万达电影短暂复牌，并调整了重组方案，在估值方面做出让利，估值下调近255亿元，打折近70%。不过，数天后，万达电影还是收到了深交所的问询函，这其中包含37个大问题，67个小问题。至今，万达电影仍未复牌。

另外，骅威文化也在今年6月份宣布准备以30亿元的估值收购东阳曼荼罗影视文化有限公司，这家演艺经纪公司仅成立两年，知名导演张纪中的女儿张悦持有该公司38.7%的股份。公告显示，东阳曼荼罗2016年实现净利润129.26万元，2017年实现净利润2965.13万元。粗略计算，骅威文化本次收购将形成超过27亿元的商誉，引起业界的普遍质疑。

合作策略转变

在并购重组收紧之下，上市影视公司也开始转变与优质影视企业之间的合作关系。一方面，上市影视企业需要优质资产扩展业务，而优质影视公司也希望得到资金和资源的扶持。影视资源应该如何有效整合，而不是通过明星资本化等在业绩层面“增重”？

“公司不排除后续与首映时代展开其他合作形式，这个会根据我们的战略进行。”9月14日，长城影视证券部人士向媒体透露。

终止收购首映时代后，长城影视与拉风传媒，签订了《战略合作框架协议》，并表示“将专注于发展影视主业，积极拓展新媒体网生内容领域，同时提升实景娱乐板块的盈利能力”。

根据协议，双方的合作包括股权、基金和业务合作，或会整合各自旗下影视基地等资源，通过参与对方拟成立或共同成立“影视文化类投资基金”的模式，以泛影视文化产业的股权投资为主要投资方向，与社会资本、企业、政府联合设立私募股权投资基金。

此外，长城影视还积极引入资金的运营管理方。8月份，长城影视与光大证券签署了《战略合作协议》，双方决定在投融资业务、市值管理业务、资产证券化业务、渠道合作等方面开展合作。

“现在A股影视企业的市值普遍处于低位，接触到的一些公司也开始越来越注重做市值方面的管理、资金运营和投资业务。”一位影视投资企业高管告诉时代周报记者。