凯华教育盈利能力存疑 天润数娱终止重组实控人资产

（原标题：凯华教育盈利能力存疑 天润数娱终止重组实控人资产）

在交易所“刨根问底”的紧盯下，天润数娱（002113.SZ）可谓赔了夫人又折兵。

9月11日，深交所下发问询函，要求天润数娱说明终止发行股份及支付现金购买广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”）股权并改为现金收购的具体原因以及该次关联交易需履行的事前审议程序及关联人回避安排，并督促其对此前重组问询函按要求进行回复。

天润数娱于7月2日发布公告称，拟收购凯华教育100%股权，交易对价2.3亿元。7月11日，针对凯华教育盈利能力以及与天润数娱实控人赖淦锋的关联关系，深交所下发重组问询函。

但一个多月过去，天润数娱并未对问询函中质疑作出回应。与此同时，8月31日，天润数娱发布公告称拟终止该发行股份及支付现金购买凯华教育事项，改为现金收购并继续推进。9月3日，天润数娱就终止重组事项召开投资者说明会。

停牌7个月的天润数娱自9月7日复牌后连续多个交易日跌停，截至9月13日，天润数娱报3.41元/股；另一边，因收购标的盈利能力存疑，通过发行股份及支付现金的方式收购公司实控人赖淦锋控制的凯华教育的计划也宣告流产，即便改为现金收购之后仍需对市场及交易所的种种质疑作出回应。

标的盈利存疑

天润数娱此前高溢价收购上海点点乐，就曾引发不小争议，那么此次凯华教育又是什么来头？

根据收购预案显示，凯华教育是广东恒润华创实业发展有限公司旗下教育行业资产，由恒润华创、赖淦锋约定共同出资2000万元设立，主要从事电子设备及其装修装饰材料的销售，教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务。其中，教育服务业务包括国际班、特色班和夏冬令营三项业务，部分业务按分成比例结算分成。

事实上，凯华教育经营活动目前主要依托于恒润实验学校。天润数娱方面称，虽然凯华教育与恒润实验学校签署了深度合作的框架协议，但不排除因国家政策调整，双方合作关系恶化等原因终止合作，可能对凯华教育的经营活动带来严重影响。

公开资料显示，凯华教育于2013年成立，于2017年开始运营，2018年依托恒润实验学校正式开展教育服务相关业务，因恒润实验学校招生人数较少，凯华教育主营业务的历史经营业绩较小。其2016年营业收入为零，2017年及2018年第一季度，凯华教育营业收入分别为3131万元和103万元，净利润分别为95.79万元和0.32万元。

此外，凯华教育采取轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得，并不拥有所有权，因此，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后无法续租、租赁场地无法满足经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况。

“当前外部融资环境紧张，过于依赖恒润实验学校的经营模式存在较大风险，一旦恒润实验学校招生人数下滑，凯华教育营收势必承压，进而导致现金流紧张。”北京一股权投资机构投资经理向21世纪经济报道记者分析道。

预案显示，截至2018年3月31日，凯华教育共有短期借款6,610万元，占负债总额比重为98%，资产负债率为76.8%。

关联交易疑云

2016年天润数娱借由收购上海点点乐，由一家生产和销售化肥的上市公司转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司。目前公司主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁业务。

但近年来，游戏行业低迷，上海点点乐连续两年未完成业绩承诺，与之相伴的是天润数娱遭遇高额的商誉减值。多次并购后，截至2018年上半年，公司商誉总额高达16.33亿元，占总资产的近50%。

此番情景下，天润数娱将目光又瞄向了实控人赖淦锋控制的教育资产。

值得注意的是，在凯华教育高额应收款中，关联方资金占用比例高达85%。关联交易之外，高溢价收购实控人资产、不甚合理的业绩承诺，也令这桩交易备受质疑。

根据收购预案显示，本次交易对手方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司2018年至2022年凯华教育实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。凯华教育股东赖淦锋与恒润华创已将凯华教育100%股权质押予深圳市金色木棉投资管理有限公司。

恒润华创即为凯华教育法人股东，是赖淦锋的最主要投资主体，而该公司最近3个月深陷35宗法律诉讼、执行总标的近3亿元。不仅如此，还被其投资的互联网金融平台追讨债务，据平台论坛透露的信息，欠款额达到2亿元。

“相比于近一年微弱的净利润，如此高的业绩承诺实在难以支撑。”上述人士分析道，在赖淦锋深陷追债传闻的情况下，一旦以支付股份的形式购买资产获批，其可以新获得的股份再次进行质押，以此获得流动资金缓解资金压力。

天润数娱身背16亿巨额商誉，大规模股权质押面临平仓的风险，即便是拟收购的凯华教育也处在100%质押的状态。这一收购、质押、再收购的循环，为天润数娱埋下了巨大隐患。

9月3日，天润数娱针对终止收购召开投资者说明会，有投资者质疑赖淦锋欠巨债逾期未还，公司基本面恶化疑似资金断链，天润数娱复牌会有崩盘风险，故拖延复牌时间。

对此，天润数娱答复不存在故意拖延复盘，公司目前经营正常。收购凯华教育的作价将根据评估机构出具的评估报告由交易双方协商确定，公司将严格按照相关法律法规、公司制度等的要求实施本次交易，保护中小股东利益。