借壳现“神操作”：投入国资怀抱 瞌睡遇到热枕头

（原标题：借壳出现“神操作”：投入国资怀抱，瞌睡遇到热枕头）

有些人的幸运你无法想象。

梦网集团刚刚改弦易辙没多久，又将落入一个新的怀抱——深圳国资。能够找到这样的接盘方，梦网集团的股东大概会幸福到晕眩。话说回来，最近的卖壳迎来一波刚猛的操作，而且金主实力不俗，壳市场暗流涌动。

梦网集团神操作又现

先说梦网集团。公司昨日发布了公告。

大部分股东只能揣着 “能找到国资买方的，都是别人家公司”的心思咬碎银牙，但梦网集团又完成了一记漂亮的操作！可是前一任老板的位置还没有怎么捂热呢。从壳运作的角度，梦网集团的速度总是那么令人猝不及防，但又不得不说，它总是最赶潮流的。

梦网集团成功演绎的“逆向借壳”模式，近期才陆续有效仿者，但梦网集团早已先人一步，已经开始在筹划第二轮卖壳了。

简单说，梦网集团2015年重组购买梦网科技100%股权，同时进行配套募资。标的公司规模并不触发当时的借壳标准。同时，公司实控人也不变更。重组后，控股股东为左强及其一致行动人，合计持有上市公司16.8083%股份，梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%股份，双方仅仅2个百分点的差距。双方为了保持控制权结构不变，做出了诸多承诺。

但是，就在承诺期内，2017年1月，公司突然宣布，三人抱团的大股东要解除一致行动关系，余文胜“被动”成为公司的实际控制人，掌控上市公司未来发展方向。同时，公司还会剥离原来的电子电力业务。

单看任何一个条件，梦网集团的操作都不构成重组上市，但如果把情节串起来，就能勾勒出核心：公司主业发生了变更，公司实控人变化，标的资产实控人上位。

时隔一年多，投行圈对这个案子还是记忆犹新，因为它打开了“逆向借壳”的匣子。

2015、2016年间，不少重组方案为了不触发实控人变更的条件，通常通过一致行动协议或者表决权委托等协议安排保持控制权结构的稳定，而监管对于此类操作保持高压态势，此中博弈激烈，不少方案因此不了了之。

而梦网集团这位“队友”，硬是把这么做的不确定性生生暴露了出来：承诺期内就能改口，控制权变更成本低。

对于已经完成了资产注入的类借壳重组，这种“逆向借壳”模式无疑将激发群起效仿的动力。比如近段时间个别公司在资产已经提前注入、形成“双主业”的模式下，完成了资产方实控人的上位，只要再将原有资产一剥离，又是一个崭新的上市公司。

瞌睡遇到热枕头

意外就意外在，率先走“逆向借壳”这条路的梦网集团在进度上又超前了，又一次亮瞎了吃瓜群众的眼。一边原有资产还没有剥离完毕，一边就找到了下家。公司2017年初完成实控人变更，几个月后，就启动原有资产剥离。这是2017年4月的公告。

说到这里，不得不说一下，公司重要股东似乎有点资金压力。

比如，余文胜目前所持近1.64亿股里，质押的数量就达到了1.6亿股。而原来的大股东左强似乎也陷入了流动性危机。根据公司去年10月披露的信息，左强因偿还个人欠款，把部分高管锁定股质押给了余文胜等股东以获得短期借款，约定还款期限15天。不多久，因为左强无法还款，司法执行划转从天而降，被质押的股份划转至余文胜等人名下。左强持股比例降至5%以下。

这真是所谓“瞌睡遇到热枕头”，因为陷入流动性困境，大股东寻摸着卖壳的公司一大把，但梦网集团的幸运，时下并不多见。

卖壳猝不及防

最近卖壳的速度有些赶，有上市不久的IPO公司也热衷于此道。

广东一家2015年7月1日上市的公司，业务非常之传统。然而，上市仅一年后，2016年7月，公司发布第一份重组方案，要从陶瓷业务跨界教育行业。注入资产体量庞大，标的资产的资产总额、资产净额规模是上市公司原业务的6至7倍，通过各种设计，保持了控制权结构的稳定（至少预案里尽力这么做了）。

这么一看，首发时“发行人未来三年发展规划和目标”，基本上可以忽略不计。如果按照公司停牌筹划重组时间看，有重组念头距离上市根本还不到一年。

不过，因为这个控制权架构有点飘，稳定性实在难以自圆其说，终于公司知难而退，但仍未死心。2018年下旬，IPO过去刚刚三年，公司又抛出了一份重组方案，而且明确构成重组上市。

原有的陶瓷业务和拟注入的垃圾焚烧业务置换，外加发行股份购买资产，标的资产作价85亿，新任实控人是知名大型产业基金，但后者表示自己无实控人，所以上市公司也就切换成“无主”模式。但是，无论是公司2017年年报中聚焦陶瓷主业的表述还是上市时的招股书犹在眼前，这种卖壳速度可谓是猝不及防。

仔细想来，这两家公司的进度赶人，一方面是新的金主实力不凡，另一方面也和两公司历来资本运作的激进有关吧。因为大胆，所以幸运；也或许，因为幸运，所以大胆。