斯太尔董事长“失联”迷局

（原标题：董事长“失联”迷局）

来源：公司进化论

自8月20日晚间斯太尔公告无法与董事长李晓振取得联系至今，十多天已经过去。

据知情人士向新京报记者透露，李晓振于8月初被东营市公安局滨海分区控制，8月13日，李晓振在看守所里写了辞职信，但上市公司至今并未公告。

斯太尔的风险由来已久，斯太尔控股股东山东英达钢结构有限公司深陷财务危机，拖欠上市公司的业绩补偿款未如期支付，斯太尔将控股股东告上法庭。

新京报记者获知，斯太尔获得的业绩补偿款如何计入财报，是否应该缴税，引发了其与税务局的“税收之争”。据重组方相关人士称，大股东英达钢结构寻求引入接盘者却出尔反尔，在签订了管理权让渡协议之后迟迟不履行协议内容，斯太尔将重组方拒之门外。8月30日，斯太尔方面对记者称，近半年内没有任何资本运作事项，也未引入重组方。

董事长疑被控制

公告失联前已申请辞职

8月20日晚间，斯太尔发布公告，无法与董事长李晓振取得联系。截至目前，公司尚未能了解到李晓振失联的具体原因。

距斯太尔发布该公告已经过去十多天，据知情人士透露，斯太尔董事长李晓振因涉嫌英达钢结构的相关案件被控制，至今仍被警方调查中。与英达钢结构所属的胜利工业园同属一套班子的胜园街道办事处工作人员也向新京报记者称，“李晓振确实被抓进去了。”

8月30日，新京报记者多次致电东营市公安局，接通之后电话被挂断。同日，记者向斯太尔董秘办求证，董秘办工作人员表示，没有说过董事长李晓振被抓，目前也不知道李晓振的相关情况。

知情人士称，8月17日，其向深交所举报，“有山东的朋友说，斯太尔上市公司董事长因涉嫌诈骗，上周就已经被抓啦，是真的吗？上市公司为什么不公布？”8月20日，斯太尔证实了董事长失联的消息，但李晓振是否涉案被控制，斯太尔并未给出明确回复。知情人士给出的邮件回复截图显示，8月22日早晨，深交所给予该股东回复，“对于反映的问题，本所非常重视，已要求公司认真核查并对外披露《关于公司董事长失联的提示性公告》（公告编号：2018-085），具体内容详见巨潮资讯网。”

据知情人士称，8月13日，李晓振已经在看守所写下了辞职信，称因个人原因，本人无暇继续履行作为董事长兼董事的职责，为不影响公司的治理和发展，现申请辞去所担任的斯太尔董事长兼董事的职务。

上海华勤基信律师事务所张异律师表示，如果在股东已经告知证券代表关于董事长涉案被抓的相关事项后，斯太尔作为上市公司没有履行公告义务，该行为涉嫌信披违规，损害了投资者的利益。

业绩补偿款计入营业外收入

被税务局要求补税

在董事长失联背后，斯太尔的业绩并不理想，保壳路上，斯太尔也展现了一身“财计”。

2012年11月，徘徊在退市边缘的斯太尔前身博盈投资推出了非公开发行股票预案，募集资金总额为15亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%的股权、Steyr Motors GmbH增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等。武汉梧桐的主要资产为所持Steyr Motors100%的股权。发行完毕后，英达钢结构成为斯太尔的控股股东。

彼时英达钢结构向上市公司作出承诺：武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢结构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。

2013年底，定增完成。2014年6月，公司正式更名为斯太尔。不过，做出高业绩承诺的英达钢结构并未实现业绩承诺，紧跟其后的就是业绩补偿。英达钢结构三年应支付业绩补偿款分别为1.56亿元、3.51亿元和4.87亿元。

2017年6月28日，斯太尔公告，2015年度斯太尔取得控股股东山东英达钢结构有限公司1.56亿元业绩补偿款，在会计处理上，斯太尔于2015年度将上述业绩补偿款全额计入“营业外收入”，监管部门认为支付补偿款属于控股股东捐赠行为，不应确认收入。根据监管部门指示，斯太尔最终将业绩补偿款调整计入“资本公积”，事项性质和会计处理延续至今。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（2014年第29号)相关条款，斯太尔认为控股股东业绩补偿款不属于企业所得税应纳税收入，因此未按应纳税收入进行所得税申报纳税。

2017年11月9日，荆州市地方税务局表示，依据《企业所得税法》及其实施条例的立法精神，企业除接受股东投入资本金外，取得的其他收入均应并入企业收入总额，全面履行企业所得税纳税义务；依此规定，若“斯太尔公司”取得的“英达钢构公司”支付的业绩补偿款不视为股东投入的资本金，则应依法履行企业所得税纳税义务。同时，“斯太尔公司”取得的“英达钢构公司”支付的业绩补偿款，不符合《公司法》关于投资的相关规定，不能视为股东投入的资本金，故“斯太尔公司”取得的“英达钢构公司”支付的业绩补偿款，应依法履行企业所得税纳税义务。

英达钢结构支付的业绩补偿款是计入资本公积还是计入营业外收入，直接关系着斯太尔是否要补缴所得税，而是否缴纳所得税又关系着该年度的利润情况。

2014年斯太尔实现归属于上市公司股东的净利润为984.69万元，据斯太尔公告显示，公安县税务局税源管理一分局要求斯太尔补缴2014年度企业所得税款1827.85万元及相应滞纳金。一旦认定补偿款应计入营业外收入，2015年和仍未支付的2016年业绩补偿款也同样需要缴纳所得税。记者未查到是否缴税的后续公告。

此外，斯太尔仍陷于和控股股东英达钢结构索要2016年业绩补偿款的诉讼之中。2018年中报显示，斯太尔的流动资产仅为5.93亿元，缴纳所得税对于斯太尔来说无异于雪上加霜。

技术转让引纠纷

未履行投资承诺被起诉

除了纳税之争，斯太尔与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的《技术转让合同》也引发诉讼。

2016年12月6日，斯太尔发布公告，公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（简称“江苏斯太尔”）与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司签订了《技术许可协议》，江苏斯太尔拟将EM12两缸单体泵非道路柴油发动机专有技术、M14四缸36KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术、M16六缸120KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术授权给中关村科技公司使用。合同类型及金额：技术许可协议，2亿元人民币。公司称，预计合同的签订及履行对公司2016年度财务状况及经营成果产生积极的影响。

斯太尔2016年三季报显示，实现归属于上市公司股东的净利润为-2561.17万元。2016年年报显示，斯太尔净利润为4605.31万元。该项技术转让协议使得2016年斯太尔收入增加了18867.92万元（扣除增值税金1132.08万元），该项技术转让协议带来的收益使斯太尔扭亏为盈，避免了连续两年亏损带来的退市风险。

2018年4月27日，江苏中关村科技产业园控股集团有限公司向江苏省常州市中级人民法院申请诉前财产保全，申请冻结被申请人斯太尔动力（江苏）投资有限公司、斯太尔动力（常州）发动机有限公司银行存款18000万元或查封其相应价值的财产，常州中院判定立即执行。

根据公告，江苏中关村产业园《民事起诉状》显示，2016年7月，斯太尔与其洽谈投资事宜。斯太尔承诺到江苏中关村科技产业园投资发动机等项目，但希望江苏中关村科技产业园先以技术许可方式从江苏斯太尔引进三款非道路柴油发动机技术，待其到园区投资建厂时再等额回购该技术。

据知情人士透露，此前斯太尔承诺江苏中关村产业园投资10亿元的项目，江苏中关村产业园按照招商引资的优惠政策向斯太尔返还20%即2亿元的补贴，该资产账户由双方共管。《民事起诉状》中也显示，斯太尔同意华夏银行溧阳分行开立收款账户，并由原被告双方共同监管。

起诉状中称，斯太尔未履行投资承诺，并且江苏中关村产业园认为，江苏斯太尔支付的技术资料亦存在严重问题，移交的光盘因至今未提供密码而无法打开。江苏中关村产业园要求江苏斯太尔归还2亿元技术许可费，并承担诉讼费用。新京报记者多次致电江苏中关村产业园，电话均未接通。

8月24日，在斯太尔半年报公布后，有投资者向斯太尔董秘询问，半年报显示，报告期内斯太尔向北京观致瑞合股权投资中心有限合伙预付账款1965万元，占到了预付账款总额的53.22%，而北京观致瑞和注册地为北京，办公地址为山东省东营市东营区北一路123号，请问北京观致瑞和与英达钢结构是否为一致行动人？预付款项是否构成关联交易？

新京报记者联系到该投资者，该投资者表示，怀疑大股东英达钢结构通过预付账款的形式进行利益输送，进而掏空上市公司。斯太尔董秘回复该投资者，“感谢您对公司的关注”。

斯太尔称无资本运作

重组方称被拒之门外

危机重重之下，斯太尔于2018年年初试图引入第三方投资者。

“当时我们谈的是由大股东英达钢结构先出让管理权，我们进行资产注入，先把斯太尔的业绩做起来，之后再进行定向增发，拿到上市公司斯太尔的控制权。”参与了该项资本运作的李嵩（化名）向新京报表示。

李嵩团队半年内往返于常州、东营和北京三地，“大部分的时间都住在离斯太尔最近的香格里拉酒店”，在持续了半年多的尽职调查之后，8月12日，李嵩团队与英达钢结构的法定代表人冯文杰签订了《股东权利及投票委托书》，委托人英达钢结构将其名下持有的斯太尔限售流通股共计1.18亿股（占上市公司总股本的14.91%）的投票权唯一的、不可撤销的全权授权委托给被委托方独立行使。同时被告知，根据其公司章程，法人签字立即生效，一并由其送达上市公司公告。

当李嵩团队以为一切都已尘埃落定，准备先行进驻斯太尔进行管理的时候，陡生变故。

截至8月27日，斯太尔未将该项《股东权利及投票委托书》进行公告，“我们一直在等待公告，希望公告之后再介入上市公司的业务重组，但斯太尔至今未公告。”

8月27日上午，李嵩一行人按捺不住了，专程到上市公司递交材料，“董秘王志喆拒收《股东权利及投票委托书》，并拖延时间说下班了，让我们下午再过来。无奈之下，我们下午一点半再到上市公司，董秘拒绝见面，证券代表宋慧娟出面说领导有交代，不收。我们只能将文件放置于前台，并叮嘱保安代收交给董秘。”

随后，李嵩向湖北证监局和深交所投诉，湖北证监局给予李嵩的回复是，大股东冯文杰是在遭受威胁的情况下签订的《股东权利及投票委托书》。对此，李嵩表示疑惑，“如果是被威胁的，过去这么多天了，为什么不报警呢？我们好好谈生意，现在搞得我们像黑社会一样。”

新京报记者致电斯太尔核实此事的真实性，斯太尔董秘办工作人员表示，斯太尔近半年内没有任何资本运作事项，也未引入重组方。但在李嵩提供的录音中，斯太尔证券代表宋慧娟曾接待李嵩一行人及相关股东。