PE入主上市公司系列调查之:中钰资本缘尽金字火腿

（原标题：PE入主上市公司系列调查之： 中钰资本缘尽金字火腿：“PE+上市公司”梦想仍未灭）

本报记者 申俊涵 北京报道

导读

对于中钰资本来说，把资产管理平台装入上市公司的模式，已经证明行不通，但在未来，与上市公司的合作仍有模式值得尝试。

从金字火腿收购中钰资本51%股权，到中钰资本管理团队全面入主金字火腿，再到中钰资本合伙人禹勃、王徽分别辞去金字火腿董事长、财务总监职务，中钰资本团队寻求股份回购。

这场维持两年、有望创造历史的联姻，料将以中钰资本从金字火腿的撤退仓皇结束。但在禹勃眼中，这却绝不会是中钰资本入主上市公司的休止符。

入主金字火腿谋双主业

公开资料显示，禹勃有过在国家医药管理局联合机关、国家药品监督管理局机关任职的经历。2009年10月至2013年7月，他加入昆吾九鼎任合伙人兼医药基金总裁。2014年8月，他成为中钰资本管理（北京）有限公司董事长、合伙人、总经理。

在禹勃的带领下，中钰资本专注于医疗医药大健康领域的投资，与上市公司、母基金、政府引导基金等主体合作发起设立系列并购基金。但禹勃的目标不止于此，他想让中钰资本与上市公司间产生更深度的合作。

彼时，浙江金华上市公司金字火腿也正想谋求转型发展。“金”风“玉”露一相逢，便胜却人间无数。双方一拍即合，开始了轰轰烈烈的联姻。

2016年7月，金字火腿公告称将以4.3亿元受让中钰资本43%的股权。2016年12月2日，金字火腿以1.63亿元对中钰资本进行增资，完成对中钰资本51%股权的持有。本次投资后，金字火腿开启双主业模式，在从事食品业务的同时，通过中钰资本进入大健康领域。

整体估值10亿元的中钰资本财务并表上市公司，并签下对赌协议。中钰资本承诺，2017年至2019年度经审计后的净利润每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。若中钰资本业绩未达承诺净利润的70%，需要对金字火腿进行现金补偿。然而，中钰资本2015年净利润仅1059万元，2016上半年净利润为2649万元。

交易完成后，看似失去对中钰资本控制权的禹勃，不久后却成为金字火腿的董事长。2017年7月4日，金字火腿完成新一届的董事会换届选举，中钰资本的合伙人禹勃、马贤明和王徽进入公司第四届董事会，在9名董事席位中拥有三个席位。其中，禹勃从公司实控人施延军手中接任金字火腿董事长一职，王徽被任命为金字火腿副总裁兼财务总监。

次月，金字火腿控股股东的一致行动人计划将所持1.44亿股股票协议转让给娄底中钰，转让均价10.7元/股，较市价溢价约10.4%，总对价为15.41亿元。而娄底中钰的主要股东，正是中钰资本的核心管理团队成员，其中，禹勃持有娄底中钰67.10%股权。

据透露，这笔交易中娄底中钰除了1.6亿元的自有资金，另外90%的资金来自借款和股票质押融资。交易完成后，娄底中钰以14.72%的持股比例成为金字火腿二股东，施延军及其一致行动人套现后持股比例降到41.38%，但仍是控股股东。

对于此次股份转让，金字火腿在回复深交所问询函时表示，为了推进公司双主业发展战略，提高经营管理团队的专业化水平，加快医药医疗大健康产业的发展，中钰资本合伙人进入公司第四届董事会。中钰资本禹勃代表其核心团队表示，为了加强团队激励，保持团队的稳定性，希望通过协议转让方式持有公司部分股权。双方交流后，最终达成股份转让意向。

业绩对赌失败全面撤退

禹勃在任金字火腿董事长的这一年，公司本计划在大健康领域开始大刀阔斧的投资并购，但现实处境确实困难重重。最终在今年7月，禹勃、王徽双双去职，不在金字火腿担任任何职务。

“由于种种原因，我们志在必得的美国纽交所上市公司创新新药平台NBY收购行为未能成功。非常看好并力推金字火腿以现金收购晨牌药业的计划突出双主营业，未能如愿实现。”禹勃在当时辞任金字火腿董事长的声明中称。

据了解，晨牌药业有较高的收入和利润，对它的收购原本是金字火腿双主业计划的关键一笔。4月19日，金字火腿关于重大资产购买的公告，拟支付现金购买中钰高科等持有的晨牌药业81.23%股份，交易初步作价约10.56亿元。

但由于晨牌药业是中钰资本旗下基金控股的项目，这笔交易陷入两难。据报道，交易所发出问询函，认为晨牌药业的定价过高，有利益输送的嫌疑。禹勃为首的中钰资本团队试图与基金的LP沟通降低价格，但LP认为原本的价格就过低，是向上市公司搞利益输送。最终，交易各方尚未就本次交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见，交易被迫终止。

一方面是把被投企业装入金字火腿计划的落空，另一方面，中钰资本还面临着对赌失败的高昂代价。2017年中钰资本仅实现1281万元净利润，与2.5亿元的目标相去甚远。按约定，中钰资本团队需向金字火腿进行补偿现金1.22亿元。

关于业绩不及预期，中钰资本在公告中解释称主要有三方面原因：一是，中钰资本转让北京春闱科技有限公司控股权交易未能在2017年内完成，未能在2017年体现投资收益；二是，由于政策及市场原因，中钰资本基金投资项目退出延后，部分业绩延后体现，未能在报告期内实现；三是，中钰资本减持部分控股子公司股权产生收益计入公司资本公积，未能计入2017年度净利润。

与此同时，中钰资本2018年3.2亿元的业绩目标，似乎也很难完成。8月24日，金字火腿在公告中指出，预计中钰资本2018年1-9月净利润为亏损2460万元。

对中钰资本来说，公司面临业绩不及预期的补偿款压力。对金字火腿来说，中钰资本的亏损也将拖累上市公司业绩。放手对双方来说，或许都是更好的选择。

2018年7月23日，金字火腿收到中钰资本方面请求回购公司持有的51%中钰资本股份的函件。如中钰资本回购完成，将消除中钰资本对金字火腿业绩的影响，并获得当初约定的实际投资额年化10%的溢价收益。

8月，金字火腿又接连发出公告，终止从中钰资本旗下基金手中收购瑞一科技、撤销与中钰资本合作设立的医疗投资基金、取消了投资5000万元设立中钰（北京）病理医学中心有限公司的计划。

拟收购新上市公司

“把资产管理平台装入上市公司，并不是一个好选择，我们当时有考虑不周的地方。”禹勃对21世纪经济报道记者感慨说。

他表示，原本中钰资本装入金字火腿后，团队一方面计划把上市公司作为融资平台，从二级市场融资后做自有资金的股权投资，但监管部门并不同意。

另一方面，中钰资本计划通过股权投资的收益，支持上市公司的市值增长。但在现有会计政策和规则下，股权投资收益被理解为非经营性收益，对上市公司做大市值没有太大帮助。而且如果中钰资本控股的资产进行股权转让，只要中钰资本没有失去控股权，股权转让带来的收益就不能体现在报表里，只能体现在资本公积中。

“去年一季度我们曾有6000万利润，但股权的转让不能确认为收入和利润，只能确认为资本公积，这对我们的影响很大。”禹勃说。

在禹勃看来，虽然把资产管理平台装入上市公司的模式目前不太可取，但PE机构与上市公司的合作，仍有另外两种方式值得尝试。

第一种是，PE机构与上市公司合作成立并购基金，寻求二股东的方式。目前，中钰资本已经与上市公司合作成立了近20只并购基金，团队会继续坚持这种模式。

第二种更重要的方式是，收购上市公司，继而把资产装入上市公司的平台。“从金字火腿的案子总结经验，我们认为把资产而不是资产管理平台装入上市公司，在做估值模型、经营性收益当方面会更容易。”禹勃说。

这种方式虽然也会面临监管障碍，但只要价格公允，仍有操作的可行性。行业中也有相对成熟的案例，例如高特佳控股博雅生物后，已经把一些自有资产装入上市公司。

“中钰资本还会坚持左手实业、右手投资的方式，用投资支持实业的发展。我们已经和几家上市公司在接触，未来准备控制上市公司装我们的医药、医疗资产。”禹勃说。在这轮二级市场低迷的环境下，有压力也有机会，毕竟现在收购上市公司的成本会低很多。

在对上市公司标的的选择上，禹勃表示，中钰资本有两项标准。一是，选小市值、股权相对集中的公司；二是，选同行业的公司。中钰资本做医疗医药投资，就选医疗医药领域的上市公司。

一方面，要从金字火腿手中回购中钰资本股份，一方面要收购新的上市公司，中钰资本钱从何来？

禹勃表示，在过去的五年里，中钰资本创造了约20亿元的可变现价值，其中有8.4亿净资产，还有十多亿投资收益。所以对中钰资本来说，七亿多的回购金额压力并不会很大。

另外对新上市公司的收购，中钰资本会寻找合作伙伴共同完成。至于中钰资本持有的金字火腿14.72%的股权，中钰资本短期内不会出让。