华平股份兜底回购是否违背激励初心？

（原标题：半价授予员工的股票亏损了 华平股份兜底回购是否违背激励初心？）

兜底回购是否违背了激励初心？

8月29日，华平股份发布公告，称于2018年8月27日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

在解释“终止原因”时，公司表示：2016年6月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司2016年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计530.11万股。

限制性股票浮亏是公司终止计划的根本原因。《金证券》记者注意到，2016年度公司限制性股票的授予价格为4.63元/股（股权激励计划授予日2016年6月28日的股价为10.37元），而公司2018年8月29日股价为3.40元/股，公司对限制性股票的回购价格为4.61元/股（2016年向全体股东每10股派0.197342元人民币现金）。

让143名激励对象“开心”的计划遭到了部分董事的反对。《金证券》记者了解到，在8月27日的第四届董事会第十次会议上，该议案以5票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过。董事吕文辉、雷秀贤反对理由有三点：第一，股权激励的核心目的，是充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此终止实施2016年限制性股票激励计划，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为，背离了激励宗旨。第二，此举损害了其他股东的利益，没有做到公平对待所有股东。第三，此举不符合章程规定，章程对公司回购股份有特别规定。

投赞同票的董事态度也很鲜明：首先，IT公司的核心资产是人，股权激励的初心是为了激励员工，现在员工的利益都不能保证何来激励一说？如果股权激励计划不能终止，员工就会流失，等于公司的核心价值就在流失。其次，投反对票的两位董事代表新晋大股东智汇科技投资的利益，在关系公司稳定的重大事件上，不顾员工利益，不顾公司稳定，不顾公司中小股东利益，非常不合适。

回购是否与公司章程冲突？

“虽然临时股东大会大概率会通过终止限制性股票激励的议案，但投反对票的董事也不能说没有道理。”上海某私募基金负责人对《金证券》记者说，作为一种激励手段，限制性股票计划并不能保证赚钱，因为怕离职就终止激励计划，会让投资人对公司的凝聚力产生一定疑问。

那么，这样的行为有没有损害其他股东的利益？“这种回购方式对公众股东有失公允，不过要看公司章程如何规定，看股东大会是否通过。”北京问天律师事务所主任张远忠博士对《金证券》记者说，如果公司章程对回购没有特别规定，董事会和股东大会又顺利通过议案，从程序上来说就是合法的。但他也表示，尽管程序合法，但结果对中小股东确实有点不太公平。张远忠律师建议，对有损中小股东利益的事项，应该强制规定公司章程中限制大股东的表决权，如实行累计投票制等。

《金证券》记者查阅公司章程发现，华平股份上市后有过多次公司章程的修改，但未涉及回购。按公司章程第二十三条记载，华平股份只有在四种情况下可以回购股份：减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。“除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”此外，用于奖励本公司职工的股份回购“收购的资金应当从公司的税后利润中支出”。

华平股份这次回购，是否符合章程呢？一位公司治理观察人士指出，“将股份奖励给本公司职工”，符合一般上市公司先回购、再用于股权激励或员工持股的惯常做法。华平在未修改公司章程的前提下，董事会目前的回购决议与公司自己章程的规定冲突。他说，《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，上市公司回购股份应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。公司这么做，显然损害了其他股东的合法权益。

原价买入的股民如何是好？

华平股份不是孤例。《金证券》记者注意到，8月以来，已经有近10家上市公司提议终止限制性股票激励计划，包括宜通世纪、科达股份、三泰控股、安科瑞、三星医疗、中来股份、运达科技等。终止理由多数是：限制性股票授予以来，公司股价发生了较大波动，原激励计划较难达到预期的激励效果。

其中有公司人士对记者透露，限制性股票激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系等其他方式充分调动公司骨干的积极性。

“终止限制性股票激励计划的公司将越来越多。”上述私募负责人分析，2017年A股市场的股权激励热度空前，凭借操作便捷、挂钩业绩、风险收益对称性更明显等特质，限制性股票逐步成为主流，但随着A股市场不断调整，浮亏的激励计划也在不断增加。

同花顺iFinD显示，2017年以来有680例股权激励，其中有476例采取了限制性股票激励计划，而截至8月29日，有53家限制性股票处于浮亏状态。

“限制性股票占据主流，正是由于其在风险收益设计上更加平衡，更符合市场化的要求，能够起到更强的激励作用。”江苏一家上市公司董秘对《金证券》记者说，限制性股票要设立绩效考核指标，包括公司指标和个人指标，而此前使用较多的员工持股计划则无需设定，这意味着限制性股票更多关注公司本身业绩成长，而非中短期的股价起伏。此外，与股票期权、员工持股计划相比，限制性股票有高风险、高收益的特性，这也恰恰符合激励的初衷。“限制性股票一开始就需要员工掏出真金白银买入，虽说设计有回购机制，但与股票期权完全不需要先掏钱相比，足以令员工产生达到业绩目标的压力。”该董秘表示，按现行规则，限制性股票可以让员工按照五折价格购入股票，一旦能够达标解禁，收益除了股价上涨部分，还有折价部分。

他表示，因为少了折价认购部分的收益，即使公司完成了预期目标，外部投资者的收益也明显小于获得激励的员工。“我个人认为，想享受高收益，必须承担高风险，上市公司想稳定人心不让员工亏损的心情可以理解，但最好不要轻易终止限制性股票激励计划，毕竟很多投资者当时是冲着这点才买入的。”

《金证券》记者随机采访了几位投资者，一位老股民直言不讳称，“如果员工五折买入的股票都希望回购，你让原价买入的股民如何是好？”