上市公司并购“引狼入室” 三月8起立案风险频现

（原标题：上市公司并购“引狼入室” 三月8起立案风险频现）

并购重组潮后，“后遗症”爆发。

业绩承诺不达标、商誉减值已不算新鲜事；近期多个并购标的“爆雷”，或隐瞒债务或违规对外担保，陆续被上市公司报案。

8月27日康尼机电公告称，公安机关已对上市公司并购标的董事长涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。宜通世纪20日表示，部分业绩补偿承诺方因涉嫌对上市公司隐瞒债务等行为， 已被检察院批准逮捕。

根据记者梳理，爆雷案例普遍在2016年“操刀”，并在2017年完成，彼时监管层已收紧并购重组审核尺度。有业内人士表示，在监管从严的背景下，不排除部分标的仍顶风作案，刻意隐瞒甚至造假；上市公司与中介机构也存在对标的尽职调查不充分的情况。

“翻脸”的并购

今年以来，上市公司并购标的屡出现“黑天鹅事件”。

8月27日康尼机电（603111.SH）董事会免去廖良茂作为董事、副总裁的职务；同日，公司收到南京市公安局经济技术开发区分局出具的《立案告知单》，公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。

据了解，廖良茂为康尼机电2017年通过发行股份及支付现金方式购买的龙昕科技的原董事长。去年12月标的资产正式完成过户。

“新婚”仅半年，双方立即翻脸。康尼机电在6月表示，廖良茂存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保的情况。在随后的调查中，上市公司发现廖良茂与厦门国际银行珠海分行签订的担保合同主要发生在并购重组时即2017年9-11月期间。

因廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，违规担保行为披露后，龙昕科技诉讼频发、账户被冻结。截至8月17日，龙昕科技共有14个账户被冻结，实际冻结金额7810.86万元。康尼机电表示，已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，龙昕科技正常生产经营存在重大不确定性，并对龙昕科技盈利预测的可实现性产生重大不利影响。

监管层陆续跟进。上交所在6月与8月依次下发问询函和监管工作函。8月22日康尼机电被证监会立案调查，认为涉嫌信息披露违法违规。

今年因并购标的爆雷而受牵连的上市公司还有多家。根据21世纪经济报道记者不完全统计，截至8月27日，6月至今已类似情况共有8家，其中有5家上市公司已经报案，5家被证监会立案调查。8起案例主要在2016年开始“操刀”，并在2017完成；并购标的多有“硬伤”，比如隐藏债务、隐瞒对外违规担保。

“合同诈骗”案例居多。宁波东力（002164.SZ）、宜通世纪（300310.SZ）、杰瑞股份（002353.SZ）等上市公司，均表示并购标的涉嫌“合同诈骗案”。其中宜通世纪20日公告称，“业绩补偿承诺方方炎林因涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等行为，已被广州市天河区人民检察院批准逮捕。”

此外，有2家上市公司的并购重组出现业绩承诺不达标。其中7月25日百花村（600721.SH）表示，公司总经理张孝清，在负责南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑事案件立案条件，被公安机关立案调查。据了解，张孝清来自并购标的华威医药，百花村表示标的两年未完成业绩承诺，但张孝清对2017年度业绩实现审计结果不予认可，双方“翻脸”。

中介机构责任或难逃

对于上述上市公司并购重组“掉坑”的案例，业内人士表示中介机构或难逃其咎。

在前述康尼机电的案例中， 上交所6月22日曾经要求披露“公司、财务顾问以及其他中介机构说明在重组尽职调查中是否勤勉尽责，并说明在对龙昕科技质押、担保情况的尽职调查中已实施的程序、获取的证据和形成的结论。”

回复函显示，受限于调查手段和交易对方的恶意隐瞒，在公司和中介机构的尽职调查过程中，除在重组报告书中已经披露且在重组前已经解决的质押、担保情况外，未发现龙昕科技存在其他尚未了结的质押、担保情况。

对于并购标的“瞒天过海”登陆A股的情况，深圳一名券商投行人士28日向记者分析表示，“有可能并购标的蓄意已久，进行财务造假；刻意隐瞒实际经营情况，中介机构不一定发现问题。”

上海一家券商投行人士28日则认为，“标的隐瞒”是中介机构推卸责任的常用借口。“首先，要看中介机构是否起到‘帮凶’作用；如果不是，则要看中介机构在尽职调查中，是否穷尽所有调查手段。”

在他看来，标的隐瞒债务和违规对外担保均发生在并购重组时期，中介机构难逃其咎。“勤勉尽责应该没有做到位，但责任大小要根据监管层调查结果。”

目前可参考的案例有深市某传媒类上市公司，在并购某项目后，后者业绩“拖后腿”，上市公司盈利变巨亏。经过立案调查后，2018年尘埃落定，当事三方均未幸免，并购标的原高管因合同诈骗罪入刑，原高管被发现受贿。操刀并购重组的财务顾问主办人在并购交易中扮演“行贿”的角色，最终被判入刑3年。