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南洋股份实控人7年套现8亿 郑钟南家族减持52%

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一笔高达57亿元的巨额交易后,潮汕商人郑钟南家族实际控制的南洋股份(002212.SZ)似乎正在进行微妙的控股权让渡变革。

年近七旬的郑钟南一手创办的广东南洋电缆集团公司,于2008年将其推入资本市场。然而,上市之后,公司经营毫无起色,盈利能力大幅下降。

或许从经营业绩大幅下滑时开始,郑钟南家族就有了撤退之意,频频实施大幅减持。

据长江商报记者不完全统计,2011年至2017年,郑钟南及其妻子、儿媳合计实施了27次减持,套现接近8亿元。郑钟南家族的持股比也从初期的74.61%降至22.70%,减持了51.91%股权。

不过,股权减持仍未停歇。8月18日,南洋股份公告,郑钟南拟再减持不超过2%股权。

值得关注的是,2016年,公司以57亿元天价收购了天融信,明泰资本以约14%持股比位列公司第二大股东。如果郑钟南持续减持,将与明泰资本的差距越来越小。

此外,南洋股份的子公司中,天融信已经一家独大,2017年,天融信贡献了公司超九成利润。

对于上述现象,有投行人士分析称,天融信或将完成借壳上市,南洋股份未来或面临着易主可能。

不过,南洋股份对此予以否认。8月21日,南洋股份方面回复长江商报记者称,公司实控人及其家族减持源于自身资金需求,股份减持不存在让渡控股权的安排。

实控人家族已减持51.91%股权

限售股解禁后就开始减持,7年已经套现8亿元,南洋股份实控人郑钟南家族还在继续减持。

8月18日,南洋股份披露大股东新一轮减持计划,称公司控股股东、实际控制人郑钟南计划在未来六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过2293.80万股,占总股本的2%。这次减持,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

截至目前,郑钟南持有南洋股份2.60亿股,占总股本的22.70%,南洋股份是一家经营电线电缆的传统制造业企业,2008年2月1日通过IPO实现了在中小板挂牌。

南洋股份是一家典型的家族公司。截至目前,郑钟南长子郑汉武担任公司董事长,次子配偶杨茵担任董事,郑钟南女儿配偶的哥哥章先杰担任董事、总经理,并兼任公司法人代表,郑钟南女儿郑燕珠担任公司常务副总经理。

长江商报记者注意到,在公司16名董监高成员中,除了3名独立董事、3名监事外,10名董监高成员,郑钟南家族人员占了4名。此前,郑钟南及其次子郑灿标也曾在公司任职,目前已离职。

上市之初,郑钟南持有1.04亿股,占总股本的69.11%。郑钟南妻子郑巧娇持有548.39万股,持股比为3.63%。郑钟南儿媳许贝娜持有282.50万股,持股比为1.87%。郑钟南家族合计持有南洋股份74.61%股权。此外,章先杰持有11.30万股,持股比为0.08%。

2011年,南洋股份上市刚满三年,实控人家族承诺的36个月锁定期满,于是,一场减持大戏精彩上演。

最先开始减持的章先杰,其在2011年2月10日减持4.24万股,套现86.50万元。紧接着,郑巧娇、许贝娜竞相减持。仅在2011年2月28日至3月4日的5个交易日,郑巧娇就减持了755万股,套现了1.43亿元。当年7月,其又将仅剩的135.17万股进行了清仓。至此,郑巧娇完成了清仓式减持退出,822.58万股股票变现1.53亿元为现金,实现了落袋为安。

当年,许贝娜也通过两次减持实现了清仓,变现0.68亿元。

郑钟南上演的更大规模减持也在紧随其后。2012年至2014年,郑钟南实施了9次减持,合计减持4103.63万股,占总股本的8.04%,套现2.34亿元。

2017年至今年5月,郑钟南实施了12次减持,套现约3亿元。

上述减持,郑钟南家族合计套现约8亿元。郑钟南家族持股从74.61%锐降至目前的22.70%。

溢价7倍收购提振业绩

郑钟南家族大肆减持的背后,是南洋股份不进则退的经营业绩。

南洋股份成立于1985年,上市之前,公司有着蓬勃向上的经营业绩。2004年至2006年,公司实现的营业收入分别为4.96亿元、7.56亿元、10.63亿元,同期净利润分别为0.26亿元、0.73亿元、0.86亿元,呈现大幅增长态势。2007年前9个月,营业收入和净利润分别为7.58亿元、0.68亿元。

然而,虽然营业收入总体上还是在不断增长,但盈利能力则是节节败退。

2008年至2011年,南洋股份的净利润还能维持在亿元左右,但从2012年开始,净利润持续下跌,2012年至2016年,其实现的净利润分别为0.94亿元、0.50亿元、0.52亿元、0.56亿元、0.70亿元,2016年的净利润比10年前2006年的还要低。

为了寻找新的经济增长点,南洋股份借助资本市场进行运作。

2016年,在新三板挂牌一年的天融信与南洋股份走到了一起。南洋股份通过发行股份及支付现金相结合方式收购天融信100%股权,天融信作价57亿元,远超过南洋股份2015年不到32亿元的资产总额。

天融信专注于网络信息安全,客户主要是机关单位。公司成立于2003年,曾筹划海外上市,2012年又放弃海外上市计划,转而在新三板挂牌。作为新三板优质挂牌公司,天融信备受市场关注。2014年2月,其估值为16亿元,2015年3月估值32亿元,2015年7月估值40亿元,南洋股份收购时,估值升至59亿元(考虑分红因素,协商作价57亿元)。

此次收购,天融信溢价了7倍。为了规避借壳上市,保持郑钟南控股股东地位,公司也做了精巧设计。在收购时,支付现金20.79亿元,发行4.18亿股股份,发行价为8.66元,同时配套募资21.20亿元。交易完成后,郑钟南控股股东地位不变,明泰资本以持股13.98%跻身第二大股东。此外,天融信创始人之一章征宇晋升第三大股东,其持股比为4.96%。

 46亿商誉悬顶,控股权走向成谜

南洋股份蛇吞象并购后,在郑钟南家族持续减持的表象中,公司未来的控股权走向变得有些扑朔迷离。

高溢价收购天融信,交易对方承诺,天融信2016年度扣除非经常性损益的净利润不低于2.88亿元,2016年和2017年累积不低于6.75亿元,2016年、2017年和2018年累积不低于11.79亿元。

目前来看,天融信已经顺利完成了业绩承诺。其2017年累计承诺扣除非经常性损益的净利润不低于6.75亿元,实际完成7.24亿元,完成率为107.23%。

长江商报记者注意到,目前,虽然南洋股份宣称实行电线电缆及网络安全双主业运营,但实际上,公司对天融信存在高度依赖。2017年,南洋股份实现净利润4.25亿元,其中天融信贡献了4.08亿元,占比为95.95%。

对于郑钟南仍计划减持不超过公司2%股份事宜,市场人士猜测,此举是为让渡公司控股权做铺垫。

对此,南洋股份回复长江商报记者称,公司实控人减持源于个人资金需求,并非让渡控制权安排,即便此次减持计划实施完毕,公司实控人仍不会变更。郑钟南及明泰资本均会严格恪守重大资产重组时做出的与公司控制权相关承诺。

南洋股份收购天融信时,郑钟南曾承诺,3年内不放弃对南洋股份的控制权。

对此,有分析人士向长江商报记者称,未来,南洋股份的控制权仍存在变更可能,端倪之处就在于,郑钟南承诺3年内不放弃对南洋股份控制权,但3年以后就难说了。

在收购天融信过程中,存在45.77亿元,截至今年一季度,商誉占公司总资产的比重为47.95%,占2017年公司净资产的57.01%。

上述分析人士认为,巨额商誉悬顶,郑钟南频繁减持后与明泰资本所持股权比例较为接近,加上南洋股份对天融信高度依赖,如果郑钟南与明泰资本之间未协商好,极有可能出现明泰资本携天融信自重,或者出现巨额商誉减值。

不可否认,郑钟南频频减持后,造就了南洋股份未来控股权谜局。

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