转战香港 文交所能否绕过法律红线

（原标题：转战香港 文交所能否绕过法律红线）

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距离文交所邮币卡电子盘业务清理整顿已过去一年有余，停盘、转型、退市成为大多数文交所的选择。然而，近日有业内人士透露，在清理整顿期间仍有平台开展邮币卡电子盘业务，甚至将交易从内地平移到香港文交所，这种“暗箱操作”是行业的无奈出路，还是行业风险的再放大？

持仓平移

能否规避政策风险

“持仓客户可以通过金网艺购商城，将藏品转仓到香港国际文交所继续进行交易。”南京文交所的邮币卡玩家刘先生收到这样的消息，似乎也未能消除停盘一年多以来的苦闷，他表示自己并不了解这些平台的可靠性，担心转仓到香港会有更高的风险出现。

北京商报记者联系南京文交所得到的答复是，“目前南京文交所处于停盘阶段，具体复盘时间还在等通知。金网艺购商城作为南京文交所的战略合作伙伴，可以实现从南京文交所到金网艺购的持仓平移”。

从南京文交所官网能够看到，这种平移可以实现原账号、原密码，而且是免注册、免认证。南京文交所方面同时表示只是跟金网艺购有战略合作，而香港国际文交所是金网易购的合作伙伴，后续合作只能通过金网艺购平台来进行。

金网艺购商城方面确认了这一消息，目前的确可以将南京文交所托管的藏品平移到金网艺购，也可以通过金网艺购的平台再转仓到香港国际文交所继续交易。对于交易合法性问题，金网艺购给出了这样的解释，“目前国家清理整顿的是交易所，而金网艺购是商城，而且是现货交易，不属于类证券化交易，可以继续经营”。

值得一提的是，据北京商报记者查证，金网艺购商城由南京文交所控股方大贺集团建立，而香港国际文交所也是由南京文交所投资人所成立，南京文交所将这种模式称作“互联互通”。那么，应该如何看待这一现象？一位不愿透露姓名的某文交所负责人给出了他的看法，持仓平移到商城或香港地区，可以变相绕过目前内地的监管政策，在一定程度上使存量藏品重新有了流通和价值变现的渠道，但政策风险依然存在。与此同时，持仓客户应该甄别文交所资质防范风险，防止为解套而遭遇“甩盘”等更大的风险和问题。

清理整顿

持续高压态势

国务院下发的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》38号文中的“五个不得”，尤其是“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行”，一直被视作文交所的法律红线。邮币卡的天然属性似乎让文交所在夹缝中找到了商机。2014年前后出现了百余家平台，成交额也出现爆发式增长。对于这种现象，有业内专家曾经表示，“邮币卡电子盘的火爆很难长久，与实物价值严重背离，而且这种打法律‘擦边球’的玩法，从政策层面来说仍然是有风险的，并不是文交所真正意义上的发展”。

很快，这句话就得到了验证。2017年1月9日，清理整顿各类交易场所部级联席会议第三次会议在北京召开。会议明确，深入开展一次交易场所清理整顿“回头看”活动，用半年时间集中整治，切实解决交易场所存在的违法违规问题，防范和化解金融风险。

这次会议，正式为曾经喧嚣一时的邮币卡市场画上了休止符。从后续组织的多次会议中，能够明显看到前所未有的整顿力度和决心。2017年5月5日，清理整顿各类交易场所“回头看”工作交流会强调，通过半年时间集中整治规范，基本解决地方各类交易场所存在的违法违规问题和风险隐患。

2017年8月2日，清理整顿各类交易场所部级联席会议办公室下发2017年《邮币卡类交易场所整顿工作会议纪要》49号文，明确指出，仍在开展违规交易的邮币卡类交易场所一律停业整顿，不得继续开展交易。

经过前一阶段的野蛮生长，邮币卡电子盘市场确实存在很多乱象，产生了诸多金融风险。有专家分析认为，清理整顿的是乱象，是对交易模式的限期整改，而不是取缔邮币卡电子盘。“49号文”也说明了这一点，“如果确有必要，各省可审慎批准合规交易，依照38号文件指定一家取得省级批文、验收合格并报部级联席会议备案的邮币卡交易平台”。

全国文化产权交易共同市场秘书长、华章东信投资集团总裁彭中天表示，“这次清理整顿主要是从金融安全的角度考虑，而不是市场角度。文交所的发展还需要摸索，更需要加强监管和规范，而邮币卡只是试错过程中的一环，从未来发展来看，文交所平台的前景是光明的”。

转战香港

能否成政策避风港

从目前清理整顿的形势来看，何时复盘或者以怎样的模式重启都没有给出时间表。一方面各种猜测和舆论不断发酵，另一方面，监管宽松的香港地区已经成为新一轮的资本涌入地。

从政策角度而言，香港地区不受艺术品份额化等相关政策的制约，涌现出多家文交所平台。首先要提到的就是香港大公，这家文交所2014年在纽交所OTCBB挂牌，2017年3月22日成功在纽约证券交易所主板上市，成为全球首家登陆国际资本市场的艺术品电子化交易平台。

文交所概念第一股，这是令人鼓舞的，这也进一步坚定了彭中天的想法。“在互联网时代，市场交易需要一个公开、透明的平台，需要大数据的支撑。邮币卡现在的确出现了一些问题，但同时也验证了一个理念。那就是邮币卡这么小的文化资产能够撬动这么大的市场资源，调动这么多人群的自发性参与，这是文化的魅力，也是文交所的价值和使命。”

前文所提到的香港国际文交所，成立时间不过半年左右，是在南京文交所停盘之后成立的新平台。在内地监管政策收紧的形势下，香港国际文交所的成立在业务层面似乎能够缓解或导流原有的一些业务压力，逐步减少存量化解风险。

然而，有业内人士分析，香港国际文交所依然采用T+0交易模式，投资人只能通过金网艺购商城进行出入金操作，资金、货物、交易客户仍然留在内地，交易模式与被叫停的电子盘模式并无变化，法律政策风险依然没有消除。对于监管部门而言，清理整顿乱象不是最终目的，最重要的是为行业建立一种长效的监管机制。