双创债融资诉求强烈 股东人数制约挂牌公司举债

（原标题：双创债融资诉求强烈 股东人数制约挂牌公司举债）

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除了股东人数200人的门槛限制外，诸如今年以来信用债违约事件频发，新三板企业风险事件屡屡发生等都给新三板企业发行双创可转债造成了不好的影响。

距离新三板企业能够正式发行双创可转债已经将近一年的时间，但从实际发行的情况来看，成行者寥寥。

根据全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）公布的最新数据显示，政策发布以来，已有6家创新层挂牌公司完成发行，募集资金总额为2.96亿元，另有3家公司已取得交易所发行无异议函，并启动发行。

从数据来看，对于这项被认为是创新层企业首个差异化红利的制度来说，实际运行情况远没有设想的那么好。

今年以来，内外部环境的变化对于企业发债来说十分不利，但对于部分想要发行双创可转债的新三板创新层企业来说，影响最大的仍是股东人数超过200人不能设置转股条款的限制。

“我们今年不想发行股份融资了，想试试双创可转债，但股东人数200人的限制我们肯定没法解决，类似我们企业还有很多。”8月10日北京中关村一家新三板企业董秘告诉记者。

200人门槛限制发行

2017年9月22日，为进一步支持创新创业公司发展，根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》的规定，全国股转公司与上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（以下简称《细则》）。

《细则》中明确了，试点期间，全国股转公司支持并鼓励创新层挂牌公司申请发行双创可转债，并为其转股环节提供相对便捷、快速的服务，切实有效拓宽创新创业中小企业的直接融资途径。

但《细则》也设置了诸多条款，如发行人为股份有限公司；发行人股票未在证券交易所上市；可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人；可转换债券的存续期限不超过6年，这其中发行人股东人数不超过200人限制了众多创新层企业发行可转债。

一家深圳地区新三板企业的高管便讲道：“该项政策在新三板是有一定局限性的，最主要体现在股东人数200人的限制上，虽说绝大多数的创新层可以享受到这项政策，但早先进入这个市场的优质创新层企业大多都采用做市转让的方式进行股权转让，市场都熟悉做市创新层企业质地与企业流通性存在正相关的关系，而做市流通性的上升使得股权在一定程度上会得到分散。”

根据21世纪经济报道记者统计，截至8月15日，创新层的900多家企业中，股东人数超过或者接近200人的公司有将近300家，也就说这近300家企业均无法发行双创可转债。

中科沃土基金董事长朱为绎对记者表示：“转股条款200人的限制不太合乎逻辑，既然要转股，那么交易越活跃，股东人数越分散，公司股价的定价越公允，转股的核心便是定价问题，如果无法定价，就无从谈及转股。”

除了创新层企业外，其他新三板企业也有发行可转债的诉求，因为双创可转债的试点仅限于创新层企业，因此一些基础层企业转道四板发行私募可转债。

根据记者不完全统计，截至2018年8月15日，一年时间里共有9家新三板公司在其所在区域的股权交易中心发行或者拟发行私募可转债。

如近期，五行时代（871804）发布公告称，公司为拓宽融资渠道，拟在中原股权交易中心以非公开方式发行私募可转债票面总额不超过1000万元，私募可转债期限为18个月，年利率10%。另外如源森油茶（836528）、康润洁（833472）等公司已经完成发行。

然而记者了解到，即便是四板市场仍有股东人数不超过200人的发行红线，8月15日一位内蒙古股权交易中心的工作人员告诉记者，在四板发行私募可转债企业股东人数不能超过200人且不能跨区域发行。

这也意味着无论创新层还是基础层股东人数超过200人的企业意图在四板市场发行可转债难以实现。

运行情况不佳

除了股东人数200人的门槛限制外，诸如今年以来信用债违约事件频发，新三板企业风险事件屡屡发生等都给新三板企业发行双创可转债造成了不好的影响。

南山投资创始人周运南8月15日便表示：“新三板双创可转债政策是对的，更是好的，但由于今年来大型企业公司债屡屡出现无法兑付的违约现象，导致整个公司债的信用风险过大，再加上新三板二级市场的流动性困境和二级市场价格的较大波动，最终使得新三板双创可转债也成为了一个严重的买方市场，企业有强烈需求但认购者却寥寥无几，极大地制约了新三板双创可转债政策作用的发挥。”

根据周运南的统计显示，首批3家发行双创可转债的企业在后续转股的过程中都遇到了一些问题。

2017年10月16日，新三板首批3家创新层公司双创可转债当日成功发行，蓝天环保创新创业可转换公司债券在深交所成功发行，旭杰科技（836149）、伏泰科技（832633）创新创业可转换公司债券在上交所成功发行，三家公司都规定自发行结束之日起6个月后可以转股。

周运南表示，实际情况来看，其中伏泰科技自2018年2月26日起已经在全国股转系统终止挂牌了；旭杰科技债券持有人自2018年7月17日到2018年7月30日的十个交易日进入第二个转股申报期，但转股申报登记数量为0手；蓝天环保转债S1已经于2018年4月13日完成退出登记并注销。

尤其是蓝天环保在今年曝出了资金链危机给新三板双创可转债市场造成了极大的不良影响。

“蓝天环保作为首批试点企业出事就意味着新三板企业整体风险系数都很高，这样的情况下，显然会影响投资者对于后续发债企业的价值判断，这一影响将会持续很久。”北京地区一家中小型券商承做新三板业务的人士8月15日对记者讲道。