民促法实施条例“送审稿”民办学校机遇来临

（原标题：民促法实施条例“送审稿”强化分类管理 非营利性民办校机遇与挑战并存）

近日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“送审稿”），面向社会公开征求意见，引发市场强烈关注。

有分析认为，送审稿进一步强化了民办教育“营”与“非”各行其道的宏观导向。在监管维度上亦体现了分门别类监管与分门别类扶持。

那么，按照送审稿传达的信息，将给非营利民办学校带来哪些关键影响？

鼓励非营利性民办学校

此次送审稿与今年4月发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）一致的是，均将民办学校划分为非营利性和营利性两类。

上世纪90年代，由于政策鼓励，社会资本大量涌入教育领域。为规范其发展，民办教育促进法于2002年正式出台，并分别经历了2013年和2016年两次修正。

2016年新版民促法正式明确了“营利性、非营利性”分类改革，规定非营利性民办学校“举办者不得取得办学收益，学校的办学结余应全部用于办学”，且规定“不得设立实施义务教育的营利性民办学校”。

《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（下称《条例》） 由国务院于2004年3月5日发布。为适应新民促法的要求，教育部提请国务院对《条例》进行修订，相关征求意见稿在今年4月公示。

对比征求意见稿，此次送审稿在整体上更加突出鼓励举办非营利性学校的导向。在税收优惠、政府资助和分担教职工社会保障、土地优惠、融资渠道等多方面，做出仅仅适用于非营利性民办学校的政策安排。对营利性民办学校则作出了更符合市场特点的政策性规定。

在税收优惠方面，送审稿第五十三条提出：“民办学校享受国家统一规定的税收优惠政策。非营利性民办学校适用国务院财政部门、税务部门发布的关于公办学校的税收政策，减免相应税负。”而营利性民办学校则适用国家鼓励发展的相关产业政策，享受相应的税收优惠。

在政府补贴方面，送审稿提出，政府可以按照同级同类公办学校生均经费标准的一定比例，确定对非营利性民办学校的生均经费补贴标准。在分担教职工社会保障方面，可以采取政府补贴、以奖代补等方式鼓励、支持民办学校保障教师待遇。

在土地供应方面，送审稿第五十五条提出：“新建、扩建非营利性民办学校，地方人民政府应当按照与公办学校同等原则，以划拨等方式给予用地优惠。” 而对于营利性民办学校，土地供应方式包括招拍挂、协议方式、长期租赁、先租后让、租让结合等多种方式，土地出让价款和租金，可以给予适当优惠并可以在规定期限内按合同约定分期缴纳。

在融资方面，送审稿提出金融机构可以在风险可控前提下，开发适合民办学校特点的金融产品。这也是民促法现行条例中所没有的内容。这意味着民办学校可以以未来经营收入、知识产权等进行融资。

但与征求意见稿不同，此次送审稿提出只有“举办非营利性民办学校”的基金会等法人组织，才可以利用自身资产或者向学校提供的服务等合法权益进行融资，用于学校发展。

此外，不管是营利性还是非营利性民办学校，用电、用水、用气、用热和公办学校同价。

严格约束非营利性学校并购

此次送审稿发布后不久，港股教育板块在8月13日遭遇重挫。截至收盘，睿见教育、天立教育、宇华教育、新高教集团、枫叶教育5只股票跌幅超过30%，教育板块市值一天蒸发358亿港元。当天美股中国教育公司好未来、新东方、红黄蓝等的盘前股价也纷纷下跌。

内地教育股为何集体受挫？这与送审稿中对非营利性学校的多项监管内容息息相关，包括对非营利性学校的兼并收购、变相营利、关联交易等问题作出明确监管要求，与之前的征求意见稿变动较大。

其中最受关注的第十二条明确规定：“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。”这是此前征求意见稿和各地方文件中均未出现过的内容——将限制营利性学校对非营利性民办学校的兼并收购。

据悉，目前已上市的民办教育企业，不少在开展收购兼并计划。此次跌幅最大的睿见教育，在今年4月，斥资1.11亿元收购潍坊一所民办小学。7月，又宣布拟收购东莞一学校所有的土地、楼宇及相关设施，计划利用该新校区对集团旗下东莞市光明学校进行扩充，并额外招生。

民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或营利性学校，但目前义务教育阶段所有民办学校都只能是非营利性质。按照送审稿的规定，民办教育企业的兼并收购将受到限制。

光大证券认为，对民办高校而言，收购整合黄金周期为未来5年，因此对高等教育的实际影响不大。而K12学校（指学前到高中基础教育），未来政策落地后将面临不能收购或者协议控制非营利学校的风险，对义务教育阶段可能有所影响。

此外，幼儿园、高等教育领域的非营利性学校须先变更为营利性，才能继续后期收购进程。天风证券的分析师章明指出：“变更过程是否遇到障碍尚不可知，障碍来自于土地出让金补足、地方政府是否鼓励营利性的操作性问题。而变更后，从经营层面，成本和费用将有所增加，政府补贴减少，税收增加；如若收入不能有效提升，即增加的成本转移给消费者，则公司利润率可能出现下降。”

监管进一步封堵变相营利

自2016年新民促法使民办教育的营利性得到确认，多家民办教育公司开始扎堆走上港股或美股上市之路。今年以来，已有中国新华教育、21世纪教育、天立教育等多家教育公司在港交所挂牌上市，在美股上市的教育公司则有朴新教育、尚德机构和精锐教育。

海外上市的教育公司基本采取VIE架构，也称“协议控制”，实质是境外上市实体不通过持股，而是以合同安排方式来控制境内运营实体与合并报表，以此形式来实现控制关系的一体化。VIE架构主要是企业为规避法律对特定行业的外资比例限制，叩开国外资本市场的大门。

送审稿第十二条强调不得通过“协议控制”的方式来控制非营利性民办学校，以及第五条“外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校”。

可见，上市公司通过VIE进入非营利性民办学校或将被禁止，以及对外商投资控股非营利性民办学校的管控，是此次造成港股和美股反应激烈的重要原因。

在资产与财务管理上，此次送审稿第四十五条保留了征求意见稿中对关联交易的许可，同时还新增了“加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。”

中信证券解读称，送审稿的监管思路如切实执行，将减少“不公允”关联交易的现象，避免资金在办学主体和上市主体中的随意转移，加强规范VIE架构下的资金运作。意味着上市公司通过VIE转移利润将受到严格管控。这与今年6月《民办教育工作部级会议2018年工作要点》中指出“防止民办学校以非营利之名行营利之实”的原则一致，进一步封堵变相营利。

泉源教育创新中心研究员王磊认为，强调防止民办学校变相营利是实现教育公平的一种理念，但是它背后还应该有更深的一层目的，就是真正对人起到推动作用，对受教育者带来一个好的结果。“比如说之前私立学校为什么有的做得很好？因为它确实通过他的一些产业化的东西，给了学生很多真正有益的结果。”

他补充道，“强监管之后，会不会影响这个结果的输出？造成教育的倒退？目前这个送审稿尚处于征求意见阶段，民促法完成之后，下面各省还要出细则，之后细则怎么做？做完该怎么执行？这都是值得商讨的问题。”