交易制度改革扫清政策障碍 新三板并购重组火爆

（原标题：交易制度改革扫清政策障碍 新三板并购重组火爆）

本报记者 谷枫 北京报道

新三板交易制度新规运行已满半载。

自年初《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（下称“《转让细则》”）正式实施生效，新三板交易制度进入新阶段，尽管新规对异常交易、违规交易的遏制效果明显，然而2018年新规实施以来新三板市场交易活跃性以及流动性都处于近年来的低点。

交易制度改革在一定程度上对于二级市场行情刺激有限，但对于一级市场的并购重组业务来说，2018年全国股转系统推行的新交易制度框架打破了原有许多制度的枷锁，给市场提供了更加灵活和多元的平台。

在这一基础上，新三板并购重组市场2018年上半年并没有受到整体市场低迷的影响，单季度并购重组的总额更是创下2017年以来的最高峰。

“交易制度改革，市场不能光看二级市场交易的问题，就目前新三板市场的属性来看更像个一级市场，因此并购重组、收购、股权转让等事项遇到的实际问题在此次新规中得以解决也有着不小的积极影响。”一家华东地区大型券商投行部的资深保代7月24日对记者表示。

在新交易制度改革的积极影响之下，新三板并购重组市场在2018年保持了活跃的状态，根据新三板智库统计的数据显示，上半年总交易额高达345亿元，其中第二季度182亿的交易额更是创下了2017年以来的新高。

打通盘后转让

这轮交易制度改革，协议转让如何变化是核心，尽管退出了盘中交易，但协议转让并没有彻底消失，而是以盘后大宗交易的身份继续着。

对于做市交易方式来说，在此之前没有大宗交易通道，大额定向的交易需求着实让很多公司的实控人及中介服务机构绞尽脑汁，这其中很多大需求的背后正是并购重组，因此很多做市企业不得不转变交易方式来解除障碍。

7月24日，一位中金公司投行部人士讲道：“盘后协议转让也被认为是新三板的大宗交易通道，股转系统搭建的这一通道大大提高了新三板市场交易制度的完备性，为各种类型的交易提供了可行性。”

盘后大宗交易通道运行半年来，效果也十分明显。记者从全国股转系统处获悉，新交易制度实施后，原做市盘中单笔成交10万股或100万元以上的疑似约定交易，由制度改革前的日均2013.21万元下降到日均164.25万元，同时，做市盘后协议转让日均成交金额达5203.27万元，是原盘中疑似约定交易投资者真实交易需求的5.17倍。

“特别是原做市挂牌公司收购难问题亦通过盘后大宗交易得到有效解决。截至6月底，做市挂牌公司已完成的收购事项中，基本全部通过盘后大宗交易实现交割。原做市股票因收购实现障碍被迫变更为协议转让方式的困境不复存在。”全国股转系统有关负责人7月20日透露。

与此同时，改用盘后大宗交易通道也降低了转让双方的交易成本，在原来的交易制度下，投资者之间的约定交易只能通过盘中做市商“倒手”成交实现，但这需额外负担做市商报价价差成本，正常的交易诉求也只能通过灰色的通道来实现，如今的交易不再这样一笔额外的支出。

特殊事项配套

这一轮交易制度改革除了将协议转让改为盘后交易，引入集合竞价外，另一个重要变化则是推出了特定事项协议转让业务，这在很大程度上也解除了新三板企业在并购重组时所遇到的障碍。

此前新三板市场有一例被市场广泛关注的并购重组案体现了当时新三板市场在并购重组业务端制度的不完善，即上市公司银江股份（300020.SZ）收购新三板挂牌公司智途科技（832282）的案例。

银江股份于2015年12月分别与智途科技部分股东及公司签订相关认购协议，协议规定，上市公司银江股份与智途科技以16元/股价格受让总计569.27万股股份，交易价格为9108.35万元。

在上市公司银江股份完成过户后，还将以1.3亿的价格认购智途科技定向增发股份815万股，支付方式为现金。

最终由于新三板市场尚未建立特殊情况的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，股权过户手续未能如期完成，银江股份终止了此次并购重组方案，改用全部现金支付的方案，绕开了非交易过户这一环节。

如今，上述案例遭遇的政策障碍将不复存在。2018年6月1日全国股转公司正式发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》及配套业务指南，为挂牌公司收购等特定事项协议转让需求提供新的实现途径，丰富新三板市场的转让方式。

根据最新披露的数据显示，全国股转系统目前已经累计受理27笔转让申请，其中15笔申请已完成了合规性确认，涉及成交金额合计约58亿元，其余申请也已完成反馈。

“从投资者提交的申请来看，80%以上的市场需求均涉及收购及股东权益变动。与通过盘后协议转让进行收购相比，通过特定事项协议转让，投资者无需在持股比例每达到公司总股本10%及以上每5%的整数倍时，暂停交易并披露权益变动公告。对于大额收购，投资者通过特定事项协议转让，可以一次完成大额股份的交割，有效满足了投资人合理的股份收购和权益变动需求，显著提高了交易效率。”前述全国股转系统相关负责人分析道。

2018年上半年，新三板市场交易额最大的一笔收购案便采用了特定事项协议转让通道。

2018年5月3日，百合网（834214）发布公告显示郭广昌控制的宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司（以下简称“缘宏投资”）拟以约39.98亿元受让公司69.18%的股份，交易完成后，缘宏投资将成为百合网的控股股东，公司实际控制人变更为郭广昌。

7月3日，百合网公告称这笔近40亿的股权转让全部由特殊事项协议转让的方式完成。

“百合网本次的特定事项协议转让是暂行办法实施后的第一笔，也是涉及股东最多、金额最大、股权比例最大的一笔，而且对其二级市场交易基本没造成任何冲击，收购方也达到了快速快捷完成交易的目的。”南山投资创始人周运南7月22日接受采访时谈道。