贴满关联标签 长华化学IPO预警

（原标题：贴满关联标签 长华化学IPO预警）

作为江苏的一家本土企业，长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”）在顾氏家族的带领下开始冲击IPO。但公司披露的招股书却有着太多关联标签。作为典型的家族式企业，此次发行前顾仁发一家四口合计控制着长华化学近80%的表决权，顾氏家族亲属还存在持股长华化学的情形。此外，实控人企业曾为公司重要大客户、供应商也给长华化学贴上了关联标签。诸多关联关系成为了长华化学冲击A股难以回避的问题。

顾氏家族掌握近80%表决权

除了顾仁发一家四口合计控制着长华化学近80%的表决权之外，顾氏家族诸多亲属的身影也出现在了招股书中。

据了解，长华化学前身成立于2010年10月，在2017年6月整体变更为股份有限公司，法定代表人系顾仁发。长华化学主营业务为聚醚产品的研发、生产、销售，公司产品主要分为两类，一类是聚合物多元醇系列产品，另一类是软泡及CASE类聚醚多元醇系列产品。

根据长华化学披露的招股书显示，公司控股股东为江苏长顺集团有限公司（以下简称“长顺集团”），长顺集团现持有长华化学6070.4351万股股份，占长华化学股份总数的57.74%。公司的实际控制人为顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊。其中，顾仁发与张秀芬为夫妻关系，顾倩系顾仁发与张秀芬之女，顾磊系顾仁发与张秀芬之子。控股股东长顺集团则为顾仁发夫妻100%持股的企业。需要指出的是，长华化学实际控制人顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计持有公司约6650.94万股，占发行前公司股份总数的63.26%，而本次发行前，顾氏家族合计控制长华化学77.59%的表决权。

具体来看，顾仁发通过长顺集团间接持有长华化学3642.26万股，占比34.65%；张秀芬通过长顺集团间接持有长华化学2428.17万股，占比23.1%；顾仁发和张秀芬合计控制长华化学57.74%的表决权；顾倩通过张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金合伙”）、张家港能金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“能金合伙”）和张家港泰金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰金合伙”）间接持有长华化学320.5万股，占发行前长华化学股份总数的3.05%，但作为能金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，顾倩能够控制能金合伙持有长华化学1.82%的表决权；顾磊通过华金合伙和能金合伙间接持有长华化学260万股，占发行前长华化学股份总数的2.47%，但作为华金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，顾磊能够控制华金合伙持有长华化学18.02%的表决权。所以，华金合伙和能金合伙均为实控人控制的企业。综上，顾氏家族合计控制长华化学77.59%的表决权。

而在近期证监会对长华化学下发的反馈意见中提到，公司控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构等问题。在知名学者布娜新看来，绝对意义的一股独大使得实控人处于绝对控股地位不利于公司形成有效决策，也不利于形成有效公司治理，产生诸多弊端，比如大股东随意侵占小股东利益、完全控制公司以及下属公司经营等。

在绝对控股长华化学的背景下，顾氏家族的诸多亲属还出现在了招股书中。诸如，张国洪系实控人张秀芬之弟，间接持有长华化学88.5万股；曹立系实控人顾仁发妹妹顾秀华之配偶，间接持有长华化学27.05万股；顾永忠系顾仁发妹妹顾秀春之配偶，间接持有长华化学19.7万股；顾小超系顾仁发侄女，间接持有长华化学32.05万股。此外，张国洪在2017年6月至今任长华化学董事、副总经理一职。

上市前公司高层收“大红包”

顾倩、顾磊通过华金合伙、能金合伙和泰金合伙间接持有长华化学股份，而泰金合伙持有的长华化学股份则为受让长顺集团部分出资额而来。因此，顾倩、顾磊均凭借泰金合伙再度间接持股了长华化学股份。除此之外，长华化学的多名董监高也持股了泰金合伙。

据了解，华金合伙、能金合伙和泰金合伙分别持有长华化学18.95%、1.92%以及3.55%的股份，在2016年12月19日陈凤秋等37名股东1884.77万元出资转让给华金合伙、长华投资191.5万元出资转让给能金合伙、长顺集团355万元出资转让给泰金合伙。其中陈凤秋等37名股东出资转让给华金合伙的价格为1元/出资额，长华投资出资转让给能金合伙的价格为1.22元/出资额，长顺集团出资转让给泰金合伙的价格为3元/出资额。之后，在2016年12月28日、29日华金合伙又均以1元/出资额受让了陆春龙持有的合计20万元出资额。

不难看出，同一时期华金合伙、能金合伙和泰金合伙受让股份的价格并不相同，该现象也引起了证监会的注意。在证监会下发的反馈意见中就要求说明2016年12月华金合伙、能金合伙和泰金合伙的股权转让价格不同的原因、定价依据及合理性。对于上述问题，北京商报记者向长华化学方面发去采访函，对方表示，“2016年12月股权转让给华金合伙和能金合伙的股权转让价格不同的原因为，股权转让给华金合伙和能金合伙系原持股对象变更持股平台，分别由直接持股和通过长华投资持股变更为通过华金合伙和能金合伙持股”。

华金合伙和能金合伙系原持股对象变更持股平台，但泰金合伙持有的长华化学股份则是受让长顺集团部分出资额而来。除了实控人顾倩、顾磊通过持股泰金合伙间接持股长华化学之外，长华化学的多名董监高在泰金合伙中也持有股份。诸如，长华化学董事、总经理陈凤秋在泰金合伙中的出资比例达5.63%；董事、副总经理徐文跃在泰金合伙中的出资比例达5.63%；张国洪在泰金合伙中的出资比例达5.63%；监事会主席陈芸在泰金合伙中的出资比例达2.82%；财务总监孙建新在泰金合伙中的出资比例达5.63%；核心技术人员李鹏在泰金合伙中的出资比例达2.82%。

在2017年3月长顺集团将其持有长华化学7.81%的股权（注册资本781.25万元）以5000万元的价格转让给厦门创丰；将其持有长华化学1.8%的股权（注册资本180万元）以1152万元的价格转让给万兴合伙；将其持有长华化学4.99%的股权（注册资本499万元）以3193.6万元的价格转让给长鑫合伙；将其持有公司1.56%的股权（注册资本156.25万元）以1000万元的价格转让给常容投资。在2017年3月23日各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格为6.4元/出资额。

6.4元/出资额明显高于华金合伙受让陆春龙出资额时的1元/出资额价格。对此，证监会也要求说明上述股权转让价格差距过大的原因和合理性等问题。

实控人企业曾为重要客户、供应商

除了上述关联关系之外，作为实控人控制的企业，上海长颖化工有限公司（以下简称“上海长颖”）曾为公司重要大客户、长顺集团2016年为公司第一大供应商一事无疑再给长华化学增添了关联标签。

根据长华化学披露的招股书显示，上海长颖在2014年曾为公司的第三大客户，在2015年一跃成为公司的第一大客户，而上海长颖为公司实控人控制的企业，注册资金仅200万元。其中，顾仁发持股60%、张秀芬持股40%。招股书中介绍，上海长颖、青岛长润通和重庆长润系长华化学实际控制人在上海市、青岛市和重庆市设立的贸易公司，对于上海市、青岛市和重庆市三地及周边地区的客户，长华化学先将产品销售给上海长颖、青岛长润通和重庆长润，由三家贸易公司完成对外部客户的最终销售，长华化学向三家贸易公司销售的定价略低于对最终外部客户形成销售的价格。诸如，在2016年1月长华化学销售给上海长颖的普通聚合物多元醇、高活性聚合物多元醇的关联交易价格分别为8889元/吨、1.0171万元/吨，而对应月份销售均价分别为9503元/吨、1.0685万元/吨。

据了解，上海长颖及青岛长润通自2016年2月起、重庆长润自2016年5月起均已不再从事上述产品销售，目前上海长颖和青岛长润通已无实际经营活动，重庆长润目前主要经营业务为PVC表皮贸易。

另外，长华化学控股股东长顺集团在2016年还曾为公司第一大供应商。长华化学在招股书中表示，2016年度通过长顺集团采购的环氧丙烷系由长顺集团直接向山东金岭和淮安鲁润采购，再以平价销售给公司。长顺集团向山东金岭采购约1.87万吨，向淮安鲁润采购6211吨，采购均价为8821元/吨，与长华化学向长顺集团采购均价8821元/吨一致。但需要注意的是，长顺集团向淮安鲁润采购的平均单价为9083元/吨，而向山东金岭采购的平均单价为8734元/吨，实际上，淮安鲁润采购的环氧丙烷也系由山东金岭生产。如此看来，长顺集团通过淮安鲁润高价采购环氧丙烷系不禁引发质疑。

在证监会下发的反馈意见中也要求长华化学说明2016年通过长顺集团购买指定供应商材料的原因及合理性、向长顺集团采购价格及其公允性等问题。

除了上述关联交易之外，长华化学还存在向长能节能、长泰汽饰、材料研究院以及鹏德贸易等多个关联方进行产品销售的情形。据了解，长顺集团持股长能节能96.88%股份、顾磊持股长能节能1.56%股份、顾倩持股长能节能1.56%股份；而长泰汽饰为长顺集团100%持股公司；材料研究院则为长顺集团持股98.33%、张秀芬持股1.67%；鹏德贸易为张国洪配偶奚国英报告期内曾控股的企业。

在著名经济学家宋清辉看来，类似长华化学的上述关联交易行为容易滋生利益输送等问题，未来发审委恐将重点关注。