（原标题：承诺收益、内控缺失、公开募集……这家老牌期货的子公司因六大问题被协会处分）
中国基金报记者 林雪
今晚，中国证券投资基金业协会（简称协会）在其官方微信公众号发布了一份详尽的纪律处分决定书，列举了和合资产管理（上海）有限公司（简称和合资管）六大违法违规事实，包括违反投资范围、公开募集、承诺最低收益、信披不充分、内控缺失等。
比如这家公司承诺7、8%的最低收益，年报季报错误引用证券公司资管业务细则，没及时披露产品到期份额发生违约风险的拟处理方案，投资经理离职20天没有及时补缺，股东替公司支付高管工资、指派部门经理，产品没有备案就将钱打给了融资方，产品违约后被媒体曝光，等等，乱象丛生。
协会决定，对和合资管公司高管公开谴责，并且从7月6日起暂停受理其产品备案。基金君发现，作为一家老牌期货公司的资管子公司，该机构此前就发生过延期兑付问题，被媒体曝光。
老牌期货的资管子公司
备案产品超过200只
我们先来了解一下，和合资管是什么机构？
公开信息显示，和合资管于2015年11月18日完成工商注册登记，为和合期货全资设立的资产管理子公司，注册资本1.6亿元。2015年11月30日，中国期货业协会发布《关于和合资产管理（上海）有限公司设立予以登记的通知》（中期协备字〔2015〕147号）。袁锦滢为公司法定代表人，蒋毅尧为总经理，郭寒冰为合规负责人。
而和合资管母公司和合期货有限公司成立于1993年，注册资本3.9亿元，算是一家老牌的期货公司。其中，山西吉达工程有限公司出资1.52亿元，占比40%，上海益衡投资管理有限公司（简称上海益衡）、深圳市御金中坤股权投资基金管理有限公司（简称御金中坤）均出资1.19亿元，各占比30%。
值得注意的是，和合期货的股东上海益衡是在协会登记的私募基金管理人；同时，御金中坤于2014年7月22日在协会登记为私募基金管理人，2016年5月3日被注销私募基金管理人登记。
基金君发现，和合资管在协会备案的产品数量达到211只，其中不乏一些城市改造、艺博园、水电等项目，还涉及一些上市公司的项目，比如天业股份。
和合资管存在六大违法违规事实
在了解具体情况之前，我们还要先了解和合资管的产品运营模式。大致上这样的，A资管计划投资B信托计划，B信托计划用于向C公司发放流动资金信托贷款，收取贷款利息。
协会表示，和合资管管理的A资产管理计划于2016年10月21日设立，共分八期发行，备案为主动管理类的非结构化资产管理计划，每一期均约定按照业绩比较基准支付收益。总募集规模4.2亿元，累计投资者数量176名。其中，自然人投资者172名，机构投资者4名。
A资管计划投资于B集合资金信托计划。根据信托计划合同，B信托计划为事务管理类信托，信托计划的单一委托人为和合资管。B信托计划用于向C股份有限公司发放流动资金信托贷款，贷款利率为11.3%/年。信托贷款规模为5亿元，分笔发放，目前已发行十二期。固定信托报酬按每期信托资金的0.24%/年计提。
协会称，和合资管存在六大违法违规事实，包括违反投资范围、公开募集、承诺最低收益、信披不充分、内控缺失等。
第一，违反投资范围规定
协会表示，和合资管代表A资管计划作为单一委托人委托B信托计划为C公司提供流动资金信托贷款。B信托计划的投资决策由和合资管实际控制。经穿透核查，和合资管管理的228只资产管理计划通过事务管理类信托计划投向银行承兑汇票或从事信托贷款业务。
该行为违反了《期货公司资产管理业务试点办法》第十二条、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》第二十二条的规定，资产管理业务的投资范围应当遵守合同约定，不得超出规定的范围。
规定范围包括期货、期权及其他金融衍生品，股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等，及证监会认可的其他品种。
第二，违反规定公开募集
协会表示，和合资管发行的多只资产管理计划存在通过互联网、微信、博客等载体向不特定对象公开宣传的情形。有关公开宣传信息中均明确对外宣传了有关资产管理计划的预期年化收益率。
这种行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条第（七）款和第（十）款的规定，不得公开宣传推荐、不得宣传预期收益率。
第三，违规制定“承诺最低收益”条款
协会表示，A资管计划在资产管理合同中以业绩比较基准的名义约定收益率。
业绩比较基准的确定以A资管计划（第四期）为例，根据和合资管提供的情况说明：A资管计划（第四期）所投标的B信托计划的预期收益为11.05%，在支付资产管理人收取的2.24%的管理费和销售费合计、托管银行收取的0.01%的托管费以后，A资管计划（第四期）的年化收益约为8.8%。
和合资管“参考市场同时期同类型券商资管、基金子公司、信托公司产品收益情况（年化收益率分布在6.5%-8.5%区间）”，
认定A资管计划（第四期）1年期委托资产规模100万（含）-300万（不含）对应的业绩比较基准为7.8%，300万（含）以上为8.2%；
2年期委托资产规模100万（含）-300万（不含）对应的业绩比较基准为8%，300万（含）以上为8.4%。
超过业绩比较基准部分由管理人计提业绩报酬。资产委托人的收益按照类似存款利息的方法进行计算，与资产管理计划估值和对应资产的实际情况无关。
每位资产委托人届时可获得分配的收益按照“其持有资产管理计划份额的份数*1*其适用的业绩比较基准*其持有的计划份额对应的核算期天数÷365”计算。
协会表示，这种行为存在脱离对应资产的实际收益率分离定价的情形。违反了《暂行规定》第三条、第九条第（四）款的规定。
第四，信息披露不充分
协会表示，根据有关法律法规和资产管理合同约定，和合资管应当向资产委托人披露包括投资状况、投资表现、风险情况等信息在内的年度报告和季度报告，发生可能影响资产委托人利益的重大事项时，应当及时通知资产委托人。
但是，经查，和合资管未对A资管计划的融资方C公司的财务状况和经营状况进行充分信息披露。A资管计划季度管理报告、年度管理报告的合规性声明部分错误地引用了证券公司资产管理业务的法律法规和实施细则。
同时，和合资管也未能将A资管计划已到期份额发生违约风险的拟处理方案及时向投资者披露。
鉴于和合资管未能按照法律法规和资产管理合同约定准确、完整地进行信息披露，投资者投资决策的主要依据是和合资管提供的业绩比较基准以及公司自身的信用状况。这种行为违反了《管理规则》第三十条的规定。
第五，公司治理和内部控制缺失
协会表示，和合资管未能建立健全隔离墙制度，资产管理业务在人员、业务等方面未能与期货公司及其股东严格分开，未能做到独立经营。根据证监会通报的检查情况，和合资管实际由和合期货股东上海益衡控制和管理，由上海益衡支付高级管理人员工资、指派部门经理。
此外，检查还发现，和合资管存在客户在签订资产管理计划合同后进行风险测评、客户在资产管理计划成立后签订资产管理计划合同的情况；部分资产管理计划的投资经理离职后未能及时补缺，缺位时间长达20天。
这种行为违反了《试点办法》第二十八条、《管理规则》第十五条、第四十条的规定。
第六，未经备案就开始投资运作
协会表示，和合资管管理的A资管计划等226只资产管理计划在向协会提交备案申请之前就已将资产管理计划托管账户资金投向信托计划或通过事务管理类信托计划打向融资方；
D集合资产管理计划等2只资产管理计划在向协会提交备案申请之后但未取得资产管理计划备案证明之前已经开始投资运作。
此外，A资管计划第二、三期已到期份额发生违约后，在发生对投资者利益产生重大影响的风险事件并被互联网媒体报道之后，和合资管作为资产管理计划管理人，未在规定时间内向协会报告。
这些行为违反了《管理规则》第十六条、第五十条，《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》第六条、第七条的规定。
协会暂停和合资管产品备案
该机构此前发生过延期兑付事件
针对和合资管的六大违法违规事实，协会给予了处分决定：
一、对和合资管的法定代表人袁锦滢、总经理蒋毅尧、合规负责人郭寒冰予以公开谴责。
二、自2018年7月6日起暂停受理和合资管资产管理计划备案。
协会表示，暂停备案期间，和合资管应当妥善处置现有业务风险，对照纪律处分决定书进行全面和彻底的整改，回归资产管理业务本源，回归期货公司主业，建立健全公司治理、内部控制和风险防范机制，加强合规教育和培训。在有关整改完成前，不予恢复和合资管资产管理计划备案。
基金君也发现，此前每日经济新闻曾经报道过，和合资产爆出因融资方回款安排不及时，导致该公司有资管计划两期（“和合资管—安盈保1号天业股份资产管理计划” 第二期以及第三期）需要延期兑付的消息。记者注意到，上述延期计划分别涉及8640万元、7820万元的委托资产，还款逾期的融资方竟然就是上市公司天业股份。
随后，天业股份方面对记者解释称，此情况出现源于公司在工作衔接上出现一些问题，接下来会按照新的约定时间完成兑付。和合资管相关人员表示，就此次资管计划逾期的问题，已经和投资者取得了沟通，逾期期间会对这些客户进行补偿，给出双倍付息。
本文来源：中国基金报
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