加加食品换股并购欲"钓金枪鱼" 承诺3年净利12亿

（原标题：加加食品换股并购欲“钓金枪鱼” 业绩承诺3年净利12亿元）

■本报记者 何文英

7月10日晚间，停牌4个月的加加食品发布重组预案称，公司将以现金加股份支付相结合的方式收购金枪鱼钓100%股权，交易总价为47.1亿元。

交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品全资子公司，公司将如愿扩充高端产品种类，两者客户资源及销售渠道相整合，有望释放产业协同效应，助力加加食品向高端消费市场发起冲击。

加加食品相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，根据业绩承诺，金枪鱼钓未来三年贡献利润预计达12亿元，凭借这一收购，公司盈利能力将显著提升。

资料显示，加加食品于2018年3月12日停牌，重组预案公布后公司将继续停牌，待取得深交所事后审核结果后按规定办理复牌事宜。

“股份+现金”换股并购

实控人地位不变

根据重组预案，加加食品拟向大连金沐、励振羽等14名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的金枪鱼钓100%股权，标的资产拟作价47.1亿元。其中，公司拟以5.06元/股的价格向交易对方发行7.92亿股，并支付现金约7亿元。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行配套募资不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价及相关交易费用。

值得注意的是，加加食品停牌前收盘价为4.86元/股，略低于本次发行股份价格。市场人士认为，在本次高达47.1亿元的交易对价中，将有85.14%通过换股形式实现，交易对方对加加食品股权升值的期待和信心可见一斑。

本次交易前，加加食品董事长杨振及其家庭成员合计持有公司42.3%股权，为公司的实际控制人。交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，金枪鱼钓董事长励振羽将直接和间接持有加加食品16.7%股权。同时，杨振及其家庭成员合计持股比例变更为25.06%，实控人地位保持不变，不构成重组上市。

收购金枪鱼钓

3年业绩承诺总额12亿元

资料显示，金枪鱼钓是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一。自2000年成立以来，金枪鱼钓的规模不断扩大。截至预案出具日，金枪鱼钓已拥有31艘超低温金枪鱼延绳钓船，均获得了渔业捕捞许可证（公海），是中国最大的民营金枪鱼超低温延绳钓船队。

2016年8月份至2017年12月份，金枪鱼钓进行了八次股权转让，随着盈利水平的提升，其整体估值从42亿元升至45亿元。

公告显示，金枪鱼钓2016年、2017年分别实现净利润3.33亿元、3.44亿元。根据业绩承诺，金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元，业绩承诺总金额高达12亿元。

“从上述盈利状况考察，金枪鱼钓完成业绩承诺的可能性很大。综合考虑金枪鱼钓的历史业绩和未来盈利潜力、船舶购买计划、市场竞争力等因素后，交易双方在预估值的基础上，暂定本次交易作价为47.1亿元。”上述公司负责人向《证券日报》记者解释道：“与行业内其它公司进行横向比较，金枪鱼钓目前的估值依然处于合理偏低的水平。”

公告显示，从事水产捕捞或水产品加工业务的上市公司中水渔业、东方海洋、百洋股份、国联水产的静态市盈率均超过40倍，而在当前估值下，金枪鱼钓的静态市盈率仅为13.70，显著低于可比上市公司的市盈率水平。

此外，参照近期农林牧渔行业的并购案如新希望、唐人神、珠江控股、圣农发展，所呈现出的动态市盈率平均值为14.21倍，均高于金枪鱼钓的13.46倍。市场人士认为，从相对估值角度来看，本次交易暂定交易作价对应的市盈率具备合理性。

收购金枪鱼钓交易完成后，加加食品业务范畴将从竞争激烈的调味品领域扩展至远洋捕捞行业，在显著提升盈利能力的同时大踏步迈入大食品时代。

上述公司负责人表示，交易完成后加加食品将在保持金枪鱼钓独立运营的基础上与其实现优势互补，公司优质的客户资源以及销售渠道将帮助金枪鱼钓加强品牌定位、衍生产品研发以及开拓国内市场。同时，金枪鱼钓在高端金枪鱼领域具有领先的捕捞技术和稳定质量的产品，可为加加食品外延扩充产品品类，增加新的利润增长点。