深赤湾A抛"蛇吞象"计划 深交所16问追究收购细节

（原标题：深赤湾A抛出“蛇吞象”计划 深交所16问追究收购细节）

⊙赵志国

7月2日，深交所向停牌中的深赤湾A发出问询函，对公司6月21日发布的收购报告书细节进行深入问询。

根据此前的公告披露，深赤湾A拟以发行A股的方式收购招商局港口38.72%的股份，标的资产作价246.5亿元，同时公司与招商局香港签署一致行动协议，获得招商局港口另外23%股份的表决主导权。此外，深赤湾A还拟定增募集不超过40亿元的配套资金，用于汉港配套改造项目和海星码头改造项目的二期工程。

这一收购行为被外界普遍视为招商局集团旗下港口资产整合的新案例，不仅解决了同业竞争的麻烦，优化了产业布局，同时通过将市值长期低估的优质香港上市资产注入境内上市公司，实现了境外资产的价值回归。而深交所的问询函也通过16个问题，“穿透”收购方案的核心，提示公司在相关细节上充分回应市场的关切。

围绕本次股票发行的价格，问询函要求公司补充说明本次发行股份购买资产所发行股份市场参考价的选择依据及理由，是否考虑交易标的估值因素；本次交易是否设置股票发行价的调整机制及原因，是否符合相关规定。对于标的资产的估值，公司披露的收购报告书显示，本次发行股份购买资产的交易对价参照估值结果确定为246.5亿元，估值主要依据可比公司法与可比交易法。问询函指出，截至6月28日，招商局港口的市盈率为8.6，市净率为0.70；而报告书估值结果部分显示，估值所采用的市盈率与市净率区间高于招商局港口的市盈率与市净率。据此，首先要求公司结合可比公司及可比交易主要参数选取的过程、标准与依据、交易标的对应市值、净资产价值，详细分析交易标的估值方法的选取及估值结果的合理性，说明本次估值未参考招商局港口在公开市场上的市盈率与市净率的原因及合理性。其次，公司需要说明本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展。再次，公司还需要说明在选取可比公司及可比交易的过程中是否充分考虑不同地区因会计准则存在的差异而对可比公司净资产及市净率、市盈率产生的影响。

关于募集配套资金，问询函中要求公司补充说明相关内容，包括结合深赤湾自身及招商局港口报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，本次募集配套资金的必要性，是否符合证监会相关规则要求。此外，报告书显示，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则深赤湾及招商局港口将以自筹资金支付相关项目所需资金。问询函要求公司结合融资能力、财务状况等因素说明募集配套资金失败的补救措施。

问询函还针对本次交易需要履行的决策及审批程序、过渡期损益安排、一致行动安排、关联交易、减值补偿协议以及交易标的等提出相应问题，例如在标的主营业务方面，就要求公司补充说明近期国际贸易局势变化对公司主营业务的影响。

事实上，本次收购方案有一个特殊的背景。作为特大型央企，招商局旗下的港口资产分为两块，即A股上市的深赤湾和在港股上市的招商局港口，由于涉嫌同业竞争等多个原因，招商局曾承诺在2020年前完成整合。而通过这一次资本运作，深赤湾旗下所运营的港口资产将大幅增加，主营业务收入、行业地位和盈利能力均有望得以大幅提高。